中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之非公开发行限售股上市流通的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任中国船舶工业股份有限公司（简称“上市公司”、“中国船舶”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问和主承销商。中信证券对中国船舶该次重大资产重组之部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
中国船舶本次限售股上市类型为重大资产重组之发行股份购买资产所涉及的剩余非公开发行限售股上市流通。
（一）非公开发行核准时间
中国船舶于2020年2月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号），核准中国船舶向中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司、新华人寿保险股份有限公司等20名交易对方发行股份购买相关资产，发行股份总数为2,843,870,746股，并核准中国船舶非公开发行股份募集配套资金不超过386,680万元。
（二）股份登记时间及锁定期安排
2020年3月30日，中国船舶重大资产重组之发行股份购买资产所涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续，新增2,843,870,746股，发行对象认购数量及限售期如下表：
序号
交易对方 发行股份数（股）
限售期（月）
1 中国船舶工业集团有限公司 1,283,468,027
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 217,494,916
3 中船投资发展有限公司 23,684,058
4 新华人寿保险股份有限公司 159,386,909
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 160,846,680
交易对方 发行股份数（股）
限售期（月）
6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 92,641,506
7 中国太平洋财产保险股份有限公司 91,825,411
中国人寿保险股份有限公司79,829,993
9 中国人民财产保险股份有限公司 79,710,537
10 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 71,786,901
中原资产管理有限公司38,883,757
12 工银金融资产投资有限公司
39,838,058
39,474,613
交银金融资产投资有限公司78,947,453
14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 78,157,393
15 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 47,368,117
农银金融资产投资有限公司31,579,335
国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
94,736,235
18 中银金融资产投资有限公司 39,474,612
19 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 78,947,453
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
15,788,782
合计 2,843,870,746
-
2020年7月30日，中国船舶重大资产重组之募集配套资金所涉及的新增股份在中登公司办理完毕股份登记手续，发行对象认购数量及限售期如下表：
序号
发行对象名称 获配股数（股）
锁定期（月）
1 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 64,766,839
2 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 64,766,839
3 国新投资有限公司 32,383,419
4 广东粤科资本投资有限公司 19,430,051
5 西藏万青投资管理有限公司 15,544,041
6 平安证券股份有限公司 11,658,031
7 法国巴黎银行 10,663,860
上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金
9,371,761
9 桭源鑫汇3号私募证券投资基金 7,836,787
10 东海基金管理有限责任公司 7,772,020
发行对象名称 获配股数（股）
锁定期（月）
日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6,246,766
合计 250,440,414
-
上述重大资产重组完成后，中国船舶新增发的股份数量为3,094,311,160股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为4,472,428,758股。其中，上市公司重大资产重组之募集配套资金所涉及的新增限售股份250,440,414股已于2021年1月31日限售期满解除限售并上市流通（因2021年1月31日为休息日，实际解除限售日期顺延至其后的第一个交易日，即2021年2月1日），发行股份购买资产所涉及的部分新增限售股份814,749,752股已于2021年3月30日限售期满解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，中国船舶未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重大资产重组之发行股份购买资产所涉及的交易对方中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船工业集团及一致行动人本次重组前持有的中国船舶股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船工业集团在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船防务、中船投资在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
交银金融资产投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、北
京东富国创投资管理中心（有限合伙）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
工银金融资产投资有限公司在本次重组中以持有的江南造船（集团）有限责任公司股权认购取得的中国船舶股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
截至本核查意见出具日，上述发行对象均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期：2023年3月30日。
2、本次限售股份的上市流通数量合计2,029,120,994股。
3、本次限售股份上市流通具体情况如下：
序号
股东名称
持有限售股数量
持有限售股占公司总
股本比例
本次上市流通数量
剩余限售
股数量
中国船舶工业集团有限公司
1,283,468,027
28.70% 1,283,468,0270
中船海洋与防务装备股份有限公司
217,494,916
4.86% 217,494,9160
中船投资发展有限公司 23,684,058
0.53% 23,684,0580
工银金融资产投资有限公司
39,474,613
0.88% 39,474,6130
交银金融资产投资有限公司
78,947,453
1.77% 78,947,4530
国家军民融合产业投资基金有限责任公司
78,157,393
1.75% 78,157,3930
国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
47,368,117
1.06% 47,368,1170
农银金融资产投资有限公司
31,579,335
0.71% 31,579,3350
国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
94,736,235
2.12% 94,736,2350
中银金融资产投资有限公司
39,474,612
0.88% 39,474,6120
北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
78,947,453
1.77% 78,947,4530
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
15,788,782
0.35% 15,788,7820合计 2,029,120,99445.37% 2,029,120,994
注：上述限售股份解除限售的数量、上市流通日期均符合相关规定的要求。
五、股本结构变动情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份
1,574,785,491
-1,574,785,491
2、其他 454,335,503
-454,335,503
有限售条件的流通股份合计2,029,120,994
-2,029,120,994
无限售条件的流通股份
A股2,443,307,764
+2,029,120,994
4,472,428,758
无限售条件的流通股份合计2,443,307,764
+2,029,120,994
4,472,428,758
股份总额 4,472,428,758
0 4,472,428,758
六、本次限售股份上市流通的股东对上市公司的资金占用情况截至本核查意见出具之日， 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次中国船舶重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对本次中国船舶重大资产重组部分限售股份解禁事项无异议。