上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕146号
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关于新疆百花村医药集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函
新疆百花村医药集团股份有限公司、平安证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
1.关于收入确认
根据申报材料，发行人主要以形象进度法确认收入、结转成本，不同细分业务的具体确认政策不同。其中，技术开发及转让
业务在2019年度的确认政策为，分取得合格原料药、小试交接完成、中试交接完成、取得BE备案批件、取得BE等效结论、取得生产注册批准六个节点分别确认至20%、30%、40%、60%、95%和100%，一致性评价业务2019年采用完工百分比法确认收入。2020年后，发行人技术开发及转让业务和一致性评价业务均按照形象进度法确认收入、结转成本，分取得合格原料药、小试交接、中试交接、成功申请BE备案、BE等效完成、履约结束六个节点分别确认至25%、55%、60%、80%、95%和100%。公司批件业务和临床研究业务亦采用形象进度法确认收入、结转成本，但不同时点的确认比例不同。
请发行人说明：（1）公司一致性评价业务2019年采用完工百分比法确认收入的原因，与采用形象进度法确认收入的差异、对经营业绩的具体影响；（2）公司各项业务设置不同收入确认时点和确认比例的原因及合理性，与行业可比公司是否一致，各时点收入比例确认的依据，按行业通行的确认时点和确认比例模拟测算公司收入、成本及利润情况，是否存在显著差异；（3）2020年后，相关节点收入确认比例显著提高的原因、依据及合理性，是否符合业务开展实际，对经营业绩的具体影响，是否存在通过变更会计政策调节业绩的情况。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、取得的核查证据、核查结论。
2.关于经营情况
根据申报材料及公开资料：1）受张孝清离职影响，2020年
部分技术人员流失，华威医药2021年引进Tao Jing（荆韬）任公司董事和轮值总经理，Tao Jing（荆韬）目前已申请辞职。2）发行人2021年新增订单3.69亿元，截至2021年末，发行人在手订单（待履约合同金额）金额约8.3亿元。3）发行人部分合同资产对应的合同项目未按预期完成。
请发行人说明：（1）报告期末金额超过1,000万元的主要合同及涉及客户的基本情况，与公司是否存在关联关系，相关的收入确认金额及回款情况，结合上述客户的主营业务、资产状况等说明其与公司签订合同的商业合理性及履约能力；（2）华威医药技术人员流失的具体情况，Tao Jing（荆韬）申请辞职的原因及对生产经营的影响，结合华威医药主营业务的技术门槛，技术人员职业背景及人员变化情况、前期项目参与情况、人均创收、项目研发成果，原合同在张孝清离职后的履约进度、原客户新合同的签订情况等，说明公司在手订单是否具备按时履约能力，公司是否具备持续经营能力；（3）公司未按预期完成的项目情况，已确认收入的金额、期间，结合期后回款情况，说明相关资产是否存在减值迹象、减值计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于会计差错更正
根据申报材料及反馈回复，1）业绩补偿事项未在2018年进行会计处理，主要系发行人和张孝清对华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，张孝清应履行的赔偿股份数量无
法确定，以上事项为没有运用或错误运用前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，为会计差错。2）2020年发行人收到仲裁结果，适用会计差错中的追溯调整方式。
请发行人说明：在赔偿股份数量无法确定的情况下，业绩补偿是否属于在前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，以及具体依据，对公司经营业绩的影响。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于认购对象
根据申报材料及反馈回复，本次发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司。
请发行人说明：（1）发行对象本次认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）发行对象的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月二十四日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月24日印发