证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-043
北京康乐卫士生物技术股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式的公告
北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司结合目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，拟变更2021年第一次股票定向发行募投项目“昆明生产基地建设费用”的实施主体和实施方式，其中实施主体由“北京康乐卫士生物技术股份有限公司”变更为公司全资子公司“康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称‘昆明康乐’）”，实施方式由对昆明康乐借款变更为对昆明康乐增资，该部分资金15,450.00万元以增资方式投入昆明康乐。除上述变更事项外，其他内容保持不变。本次变更募投项目实施主体和实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2021年2月5日召开的第三届董事会第十一次会议以及2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》。本次拟发行的股份数量不超过26,000,000股（含26,000,000股），发行价格为每股人民币
41.28元，募集资金不超过人民币1,073,280,000.00元（含人民币1,073,280,000.00元）。公司于2021年7月22日取得《关于核准北京康乐卫士生物技术股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2021]2389号），本次
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
定向发行股份总额为24,600,000股，实际募集资金总额为人民币1,015,488,000.00元，扣减发行费用（不含税）后募集资金净额为人民币1,013,771,018.87元，实际到账人民币1,015,488,000.00元，包含尚未划转的发行费用人民币1,820,000.00元（含税）。上述募集资金于2021年8月3日到位，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中喜验字[2021]第00074号验资报告（该验资报告中募集资金总额为人民币1,015,488,000.00元，扣除发行费用人民币1,716,981.13元，实际募集资金净额为人民币1,013,771,018.87元。）上述募集资金到账后，公司及昆明康乐对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构（原主办券商）、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目基本情况
根据公司《2021年第一次股票定向发行说明书（第二次修订）》（公告编号：
2021-044）及《股票定向发行情况报告书》（公告编号：2021-053）披露的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集前承诺投资总额 | 募集后承诺投资总额 |
| 1 | 三价HPV疫苗Ⅲ期临床研究费用 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 2 | 九价HPV疫苗Ⅲ期临床研究费用 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 临床前研究费用 | 9,700.00 | 5,920.80 |
| 4 | 九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 5 | 重组诺如病毒疫苗临床研究费用 | 500.00 | 500.00 |
| 6 | 重组新冠病毒疫苗临床研究费用 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 20,628.00 | 18,628.00 |
| 8 | 昆明生产基地建设费用 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 107,328.00 | 101,548.80 | |
其中，公司使用募集资金30,000.00万元投入全资子公司昆明康乐，用于实施募投项目昆明生产基地建设，其中14,550.00万元向昆明康乐实缴出资，
15,450.00万元以借款方式转至昆明康乐，昆明康乐收到上述投资款及借款后缴存于三方监管账户用于募集资金项目投资。
三、本次变更募投项目实施主体和实施方式的情况
1、本次变更募投项目实施主体和实施方式基本情况及原因
为满足昆明生产基地建设项目的实际开展需要，推进募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，公司拟变更募投项目“昆明生产基地建设费用”的实施主体和实施方式，其中实施主体由“北京康乐卫士生物技术股份有限公司”变更为公司全资子公司“康乐卫士（昆明）生物技术有限公司”，实施方式由对昆明康乐借款变更为对昆明康乐增资，该部分资金15,450.00万元以增资方式投入昆明康乐。除上述变更事项外，其他内容保持不变。增资完成后，昆明康乐注册资本由30,000.00万元变更为45,450.00万元，增资前后，本公司持股比例均为100%。
2、变更后的实施主体的基本情况
名称：康乐卫士（昆明）生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6PJHNN5K
成立时间：2020年6月8日
注册资本：30,000万元
法定代表人：刘永江
注册地址：云南省滇中新区云水路1号智能制造产业园区A1栋307室
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口业务；I类、II类医疗器械、化学制剂的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：以上昆明康乐工商登记为变更前信息。
与公司关系：公司全资子公司
最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
| 财务指标 | 2021年12月31日/2021年度（经审计） | 2022年9月30日/2022 年1-9月（经审计） |
| 资产总额 | 466,012,701.90 | 457,639,086.25 |
| 负债总额 | 174,852,349.15 | 174,318,287.54 |
| 净资产 | 291,160,352.75 | 283,320,798.71 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -7,555,031.99 | -7,839,554.04 |
3、本次变更募投项目实施主体和实施方式对公司的影响
本次变更募投项目实施主体和实施方式是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，未涉及募投项目建设内容的变更。相关决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，符合公司长期发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响。
4、变更后募集资金的使用和管理
根据公司于2021年2月5日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》，公司使用募集资金30,000.00万元投入全资子公司昆明康乐，用于实施募投项目昆明生产基地建设，其中14,550.00万元向昆明康乐实缴出资，15,450.00万元以借款方式转至昆明康乐。截至本公告日，上述30,000.00万元已转至昆明康乐，并缴存于三方监管账户用于募集资金项目投资。昆明康乐已与保荐机构（原主办券商）、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：9550880223149900515。本次变更募投项目实施主体后，募集资金将继续存储于上述专户，康乐卫士与昆明康乐、保荐机构（原主办券商）、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行将重新签订《募集资金专户存储四方监管协议》，昆明康乐将继续严格按照相关法律规定及公司《募集资金管理制度》，规范管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
四、审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
2023年3月23日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资。该议案尚需经股东大会审议通过。
2、监事会审议情况
2023年3月23日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资事项符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，同意公司变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资。
3、独立董事意见
公司变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资事项履行了相应的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关规定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意公司变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该议案尚需经股东大会审议通过，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，中信证券对公司本次变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使
用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。
六、备查文件
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》
3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》
4、《中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》
特此公告。
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年3月24日