芯原微电子（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及474名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2020年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019年股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为475人，可行权的期权数量为8,800,599份。
2021年8月24日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及449名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。截至第
一届董事会第二十二次会议决议作出之日，2019年股票期权激励计划第二个行权期的可行权人数为449人，可行权的期权数量为8,624,017份。
2021年3月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本由483,192,883元变更为488,388,558元，公司的股本总数由483,192,883股变更为488,388,558股。具体内容详见公司2021年3月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-018）。
2022年3月28日，公司召开第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由488,388,558元变更为495,887,148元，公司的股本总数由488,388,558股变更为495,887,148股。具体内容详见公司2022年3月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-026）。
第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议召开至本公告披露日，公司完成2019年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权，行权数量为1,863,534份，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日出具了《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]36837号），公司已收到激励对象缴纳的行权资金7,208,679.49元，其中投资款7,208,679.49元。本次行权后增加股本人民币1,863,534.00元，增加资本公积人民币5,346,926.77元，汇兑损失1,781.28元。前述行权新增股份已于2022年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
上述期权行权后，公司的注册资本由495,887,148元变更为497,750,682元，公司的股本总数由495,887,148股变更为497,750,682股。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数变化的情况，公司拟对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条
款进行如下修订：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币495,887,148元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币497,750,682元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为股，495,887,148均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为497,750,682股，均为人民币普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月25日