德邦物流股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年3月31日
目录
会议须知： ...... 1
会议议程： ...... 2
议案一: 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 3
议案二：关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 ...... 5
议案三：关于修订《德邦物流股份有限公司章程》的议案 ...... 6
议案四：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 7
德邦物流股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
德邦物流股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：2023年3月31日14:30会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号主持人：董事长余睿先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数 |
| 二 | 主持人提示《德邦物流股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知》 |
| 三 | 推选计票人、监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 1 | 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》 |
| 3 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》 |
| 4 | 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 |
| 五 | 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决 |
| 六 | 计票人、监票人统计投票结果 |
| 七 | 股东发言、提问，公司集中回答股东问题 |
| 八 | 主持人宣布现场会议表决结果 |
| 九 | 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 见证律师宣读股东大会见证意见 |
| 十一 | 与会董事签署股东大会决议与会议记录 |
| 十二 | 主持人宣布会议结束 |
议案一:
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定以及公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2023年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过人民币304,410.82万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 4,766.87 | 1.40 | 1,814.93 | 0.53 | 商品采购需求增加 |
| 小计 | 4,766.87 | 1.40 | 1,814.93 | 0.53 | / | |
| 向关联方提供劳务 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 228,273.94 | 7.28 | 1,969.41 | 0.06 | 合作业务量增加 |
| 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 1.34 | 0.00 | 0.07 | 0.00 | 不适用 | |
| 韵达控股股份有限公司及其控制的企业 | 0.92 | 0.00 | 0.71 | 0.00 | 不适用 | |
| 重庆德基仓储服务有限公司 | 85.41 | 0.00 | 85.41 | 0.00 | 不适用 | |
| 大连德邦物流管理有限公司 | 85.41 | 0.00 | 85.41 | 0.00 | 不适用 | |
| 小计 | 228,447.02 | 7.29 | 2,141.01 | 0.07 | / | |
| 接受关联方提 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 65,760.00 | 3.97 | 331.86 | 0.02 | 合作业务量增加 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 供的劳务 | 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 2,800.00 | 0.17 | 406.20 | 0.02 | 不适用 |
| 韵达控股股份有限公司及其控制的企业 | 429.13 | 0.03 | 330.10 | 0.02 | 不适用 | |
| 小计 | 68,989.13 | 4.17 | 1,068.16 | 0.06 | / | |
| 向关联方租入资产 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 2,028.17 | 1.11 | 1,126.76 | 0.61 | 合作业务量增加 |
| 小计 | 2,028.17 | 1.11 | 1,126.76 | 0.61 | / | |
| 向关联方出租资产 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 171.58 | 5.28 | 95.32 | 2.93 | 合作业务量增加 |
| 韵达控股股份有限公司及其控制的企业 | 8.05 | 0.25 | 6.19 | 0.19 | 不适用 | |
| 小计 | 179.63 | 5.53 | 101.51 | 3.12 | / | |
| 合计 | 304,410.82 | 5.72 | 6,252.37 | 0.12 | / | |
具体内容请参阅公司于2023年3月16日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年3月31日
议案二：
关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案
各位股东及股东授权代表：
公司分别于2020年5月18日和2020年6月8日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司回购的A股普通股股票合计不超过713.33万股作为该计划的股份来源，上述股票于2020年8月12日非交易过户至公司第二期员工持股计划账户，回购专用账户剩余股份2,205股。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。综合考虑公司经营管理情况等因素，鉴于上述剩余回购股份36个月期限即将届满，且公司短期内无法将该部分股份用于员工持股计划，根据相关规定，公司拟注销上述2,205股剩余回购股份，公司注册资本将相应减少。
具体内容请参阅公司于2023年3月16日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于拟注销部分回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2023-018）。
以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年3月31日
议案三：
关于修订《德邦物流股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司回购专用证券账户中部分回购股份三年期限即将届满，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户中2,205股股份并减少注册资本。本次拟对《德邦物流股份有限公司章程》中相关条款做修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第6条 公司注册资本为人民币1,026,957,470元。 | 第6条 公司注册资本为人民币1,026,955,265元。 |
| 第20条 公司的股份总数为1,026,957,470股，全部为普通股。 | 第20条 公司的股份总数为1,026,955,265股，全部为普通股。 |
具体内容请参阅公司于2023年3月16日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-019）。
以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年3月31日
议案四：
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司董事会于近日收到非独立董事唐伟先生递交的辞职报告。唐伟先生因个人原因辞去公司董事职务，其辞职通知自继任董事会成员填补其空缺后生效。公司对唐伟先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提名陈岩磊为公司第五届董事会非独立董事候选人，简历如下：
陈岩磊，男，1981年出生，就读于长江商学院EMBA，中国国籍。陈岩磊先生于2007年加入京东，曾任职于京东物流、京喜事业群，现为京东集团副总裁，京东物流华东分公司总经理。
具体内容请参阅公司于2023年3月16日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2023-020）。
以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年3月31日