浙商证券股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核査意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关法律法规的要求，对公司与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）及其直接或间接控制的企业、与由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业之间在2022年发生的日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
、董事会审议情况2023年
月
日公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决，非关联董事一致同意通过上述议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事已就本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意按照相关程序，将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第一届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：
公司日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，交易价格公允合理，操作程序
及环节规范，符合公司的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，也不影响公司的独立性。对2023年度日常关联交易的预计是基于公司实际生产经营情况所做出的合理预测，符合公司经营发展的需要。董事会在审议上述事项时，关联董事回避了表决，审批程序符合有关法律法规的规定。公司全体独立董事同意此议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
2023年3月23日，公司召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议，关联监事郭增锋先生回避了对该议案的表决。经审查，监事会认为：公司的关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。
3、董事会审计委员会审议情况
审计委员会认为：公司与关联方发生的关联交易是公司因正常的主营业务经营需要而发生的必要和持续的交易。上述日常关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合公司及非关联股东的利益，日常关联交易也不影响本公司独立性。审计委员会委员会同意此议案。
（二）2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况
宁波远洋与省海港集团及其直接或间接控制的企业、与由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业之间在2022年发生的日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 22,000 | 22,289 | |
| 其中：浙江海港国际贸易有限公司 | 22,000 | 21,802 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 其他企业 | 487 | |||
| 小计 | 22,000 | 22,289 | ||
| 向关联人提供劳务 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 28,500 | 25,009 | |
| 其中：浙江兴港国际货运代理有限公司 | 13,000 | 11,670 | 预计业务需求增加 | |
| 舟山甬舟集装箱码头有限公司 | 8,000 | 6,764 | 预计业务需求增加 | |
| 其他企业 | 7,500 | 6,575 | 预计业务需求增加 | |
| 南京两江海运股份有限公司 | 300 | 215 | ||
| 宁波中远海运船务代理有限公司 | 300 | 252 | ||
| 宁波远东码头经营有限公司 | 300 | 619 | 关联自然人已离任 | |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 300 | 406 | 关联自然人已离任 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 700 | 581 | ||
| 宁波京泰船务代理有限公司 | 200 | 153 | ||
| 嘉兴泰利国际船舶代理有限公司 | 3,000 | 7,545 | 关联自然人已离任 | |
| 舟山港兴港海运有限公司 | 100 | 49 | ||
| 江西新浙物流有限公司 | 100 | 101 | 关联自然人已离任 | |
| 小计 | 33,800 | 34,930 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 61,700 | 53,399 | |
| 其中：嘉兴市乍浦港口经营有限公司 | 17,000 | 14,804 | 预计业务需要，采购需求增加 | |
| 宁波穿山码头经营有限公司 | 5,000 | 4,358 | 预计业务需要，采购需求增加 | |
| 宁波港北仑通达货运有限公司 | 4,500 | 3,694 | 预计业务需要，采购需求增加 | |
| 温州港集团有限公司 | 4,500 | 3,859 | 预计业务需要，采购需求增加 | |
| 宁波镇海港埠有限公司 | 9,000 | 8,030 | 预计业务需要，采购需求增加 | |
| 其他企业 | 21,700 | 18,654 | 预计业务需要，采购需求增加 | |
| 南京两江海运股份有限公司 | 300 | 210 | ||
| 宁波远东码头经营有限公司 | 400 | 1,040 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 太仓国际集装箱码头有限公司 | 25 | 27 | 关联自然人已离任 | |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 2,100 | 2,979 | 关联自然人已离任 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 1,500 | 1,226 | ||
| 嘉兴泰利国际船舶代理有限公司 | 4 | 4 | 关联自然人已离任 | |
| 舟山港兴港海运有限公司 | 100 | 4 | ||
| 天津港集装箱码头有限公司 | 500 | 368 | ||
| 小计 | 66,629 | 59,257 | ||
| 其他收入 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 200 | 128 | |
| 小计 | 200 | 128 | ||
| 其他支出 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 100 | 47 | |
| 小计 | 100 | 47 | ||
| 总计 | 122,729 | 116,651 | ||
鉴于公司关联方数量较多，与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中发生的关联交易与单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司间接控股股东及其直接或间接控制的企业
1、浙江省海港投资运营集团有限公司
该公司成立于2014年，企业注册资本5,000,000万元，注册地址为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）。经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省海港投资运营集团有限公司为公司间接控股股东，间接控股股东及其直接或间接控制的企业与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定。
浙江海港国际贸易有限公司、浙江兴港国际货运代理有限公司、舟山甬舟集装箱码头有限公司、嘉兴市乍浦港口经营有限公司、宁波穿山码头经营有限公司、宁波港北仑通达货运有限公司、温州港集团有限公司、宁波镇海港埠有限公司为公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司直接或间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
（二）由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
1、南京两江海运股份有限公司
该公司成立时间为2007年1月29日，注册资本为40,000万元，注册地址为南京市高淳区砖墙经济园288号。经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内沿海船舶管理；船舶代理；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动；货物运输代理；货物装卸；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目:
船舶销售;船舶租赁;船舶修理;企业管理咨询;安全咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。由于公司董事、副总经理陈加挺在该公司担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
2、舟山港兴港海运有限公司
该公司成立时间为2009年2月17日，注册资本为25,000万元，注册地址为浙江省舟山市定海区双桥街道临港二路7号。经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（凭有效许可证经营）；水路运输的船舶代理与货物运输代理。由
于公司董事陈加挺在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
3、宁波中远海运船务代理有限公司
该公司成立时间为1998年3月18日，注册资本为500万元，注册地址为浙江省宁波市海曙区灵桥路513号6-7楼。经营范围：为国际船舶代理；国内船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。由于公司董事、总经理陈晓峰在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
4、宁波京泰船务代理有限公司
该公司成立时间为2003年3月24日，注册资本为550万元，注册地址为浙江省大榭南岗商住1号楼210室。经营范围：在宁波口岸从事国际船舶代理业务（在许可证有效期限内经营）。由于公司副总经理、董事会秘书苏持在该公司担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
5、宁波大榭招商国际码头有限公司
该公司成立时间为2003年6月6日，注册资本为120,909万元，注册地为宁波市大榭开发区D港区。经营范围：在宁波舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。由于公司直接控股股东宁波舟山港股份有限公司董事张乙明在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券
交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
6、天津港集装箱码头有限公司
该公司成立时间为1997年10月25日，注册资本为240,831.27万元，注册地为天津自贸试验区（天津港保税区）天保大道188号开利大厦903室。主营业务：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆路国际货物运输代理；数据处理服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；集装箱维修；金属制品修理；专业保洁、清洗、消毒服务；报关业务；报检业务；港口设施设备和机械租赁维修业务；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；港口货物装卸搬运活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶港口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。由于直接控股股东宁波舟山港股份有限公司董事张乙明在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
7、宁波远东码头经营有限公司
该公司成立时间为2006年7月12日，注册资本为250,000万元，注册地址为浙江省宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号2幢209、210室。经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。由于公司董事陶荣君在过去12个月内曾在该公司担任董事（2022年4月离任），该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
8、宁波北仑国际集装箱码头有限公司
该公司成立时间为2001年8月21日，注册资本为70,000万元，注册地址为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路。经营范围：码头及其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆装箱以及对货物及其包装进行简单加工处理服务；船舶港口服务（仅限供水、供电）；从事港口设施、设备及港口机械的租赁服务（以上项目在许可证有效期限内经营）。由于公司董事陶荣君在过去12个月内曾在该公司担任董事（2022年7月离任），该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
9、太仓国际集装箱码头有限公司
该公司成立时间为1998年5月8日，注册资本为45,080万元，注册地址为太仓港港口开发区北环路1号。经营范围：开发和建设港口，从事港口装卸业、仓储业、中转业、拆装箱业、修箱、验箱（不含商品检验）业务，船舶物资供应及服务业，以及与上述业务有关的租赁、咨询业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。由于公司董事陶荣君在过去12个月内曾在该公司担任董事（2022年10月离任），该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
10、嘉兴泰利国际船舶代理有限公司
该公司成立时间为2008年6月2日，注册资本为100万元，注册地址为浙江省嘉兴市港区蒙士大厦1幢9楼902室。经营范围：嘉兴口岸从事国际船舶代理业务，船舶代理，货物代理，无船承运业务。由于公司董事、副总经理俞伟耀在过去12个月内曾在该公司担任执行董事（2022年4月离任），该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
11、江西新浙物流有限公司
该公司成立时间为2021年5月26日，注册资本为3,000万元，注册地址为
江西省九江市九江经济技术开发区九瑞大道388号九江航运中心2#楼901A。经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），一般项目：国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，无船承运业务，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，从事国际集装箱船、普通货船运输，货物进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。由于公司董事、副总经理俞伟耀在过去12个月内曾在该公司担任董事（2022年5月离任），该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
三、关联交易定价政策
（一）关联交易定价基本原则
1、有政府规定价格的，依据该价格确定；
2、无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；
3、若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、 保荐机构的核査意见
经核查，保荐机构认为：宁波远洋与省海港集团及其直接或间接控制的企业、与由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业之间在2022年发生的日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事和监事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。综上，保荐机构对宁波远洋与省海港集团及其直接或间接控制的企业、与由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业之间在2022年发生的日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）