证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-012
上海凯众材料科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海途光新材料科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理部门核准的名称为准）。
? 投资金额及来源：投资总金额450万元人民币，全部为自有资金。
? 相关风险提示：
（1）经营风险：公司对新设公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管理、经营决策等方面的压力。新设公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
（2）项目风险：项目实际达产情况、达产时间存在不确定性。短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。
（3）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
（4）审批风险：本次新设立公司尚需市场监督管理部门的核准，未来拟开展的项目也需相关部门审批备案，存在一定不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司上海偕创企业管理有限公司拟与张峰、上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资新设上海途光新材料科技有限公司，投资孵化“聚氨酯发泡材料在新能源汽车电池应用项目”。
（二）对外投资的审批情况
2023年3月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立参股公司的议案（上海途光新材料科技有限公司）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司全资子公司——上海偕创企业管理有限公司
上海偕创企业管理有限公司是公司在新业务领域的投资、开发、管理平台。
（二）交易对方1——张峰
身份证号330226********0790，曾在浙江字节跳动科技有限公司从事项目管理工作，具有丰富的项目管理经验。
（三）交易对方2——上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）
财务投资人，主要从事企业管理及企业管理咨询。
1、企业名称：上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310120MACB484G9M
3、成立时间：2023年3月15日
4、注册地址：上海市奉贤区望园南路2288弄1号412室
5、执行事务合伙人：陈士莲
6、总出资：150万元
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销
策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要出资人或实际控制人：陈士莲出资50万元、庄英武出资30万元、张忠秋出资30万元、陈磊20万元、李继成20万元。
（四）交易对方资信良好，与公司不存在任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：上海途光新材料科技有限公司
2、经营范围：功能化聚氨酯薄膜生产及销售、功能化硅胶薄膜的生产及销售、形状记忆高分子薄膜材料的生产及销售；技术成果转让、技术服务；导热材料、绝缘材料、磁性材料、光电子器件的销售；塑胶制品、机械设备、电气设备、金属材料批发及零售，从事产品进出口及技术进出口业务等。（以工商登记机关核准的经营范围为准）
3、注册地址：上海市
4、注册资本：1000万元
5、出资方式：货币
6、股东和持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海偕创企业管理有限公司 | 450 | 45% |
| 2 | 张峰 | 400 | 40% |
| 3 | 上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙） | 150 | 15% |
| 合计 | 1000 | 100% |
7、标的公司的董事会及管理层的人员安排：董事会由三人组成，股东各提名1人。董事长由上海偕创企业管理有限公司提名，董事会选举。不设监事会，设一名监事，由上海偕创企业管理有限公提名，股东会选举。总经理由张峰推荐，董事会聘任。
该公司尚未设立，公司名称、经营范围、注册地等最终以市场监督管理部门核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：上海偕创企业管理有限公司乙方：张峰丙方：上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）出资情况
公司注册资本1000万元，甲方认缴出资450万元，乙方认缴出资400万元，丙方认缴出资150万元。公司成立后一个月内，甲方和丙方应当将各自认缴出资一次性缴纳到位，乙方应当将其首期出资50万元缴纳到位。乙方应当将其剩余的认缴出资350万元在公司盈利后一年内缴纳到位，但最晚不应晚于营业期限届满前一年。
（三）投资方重大权利和义务
本项目合作具有排他性。公司成立后，股东保证不自行、协助他人或与第三方合作从事与本协议第一条约定的合作项目相关，进而导致与公司产生竞争关系的业务；
公司盈利之前，未经其他现有股东一致同意，乙方不得转让公司股权。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的有关约定，致使公司或守约方遭受损失的，违约方应赔偿公司或守约方的实际损失；若导致损害另一方股东重大利益，经股东会协调无法解决，守约方可以提出终止合同，违约方应赔偿守约方的经济损失并考虑守约方终止合同的要求。
任何一方未能按期缴付认缴的出资，迟延超过三十（30）日的，取消其股东和出资资格。
五、对外投资对公司的影响
本次投资符合公司在汽车新材料业务领域布局的战略规划，系公司开发、投资新的增长点的重要举措，从长远来看对公司的发展具有积极影响，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。不存在同业竞争的情况和损害公司及其他股东合法权益的情形。
六、投资风险分析
1、经营风险：公司对新设公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管理、经营决策等方面的压力。新设公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
2、项目风险：项目实际达产情况、达产时间存在不确定性。短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。
3、违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
4、审批风险：本次新设立公司尚需市场监督管理部门的核准，未来拟开展的项目也需相关部门审批备案，存在一定不确定性。
公司将根据对外投资的重大进展和变化情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海凯众材料科技股份有限公司
董事会2023年3月25日
? 报备文件
合资协议