证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-013
上海凯众材料科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海凯创时代智能科技有限公司（暂定名，最终以当地
市场监督管理部门核准的名称为准）。
? 投资金额及来源：投资总金额300万元人民币，全部为自有资金。
? 相关风险提示：
（1）经营风险：公司对新设公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管理、经营决策等方面的压力。新设公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。
（2）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
（3）审批风险：本次新设立公司尚需市场监督管理部门的核准，未来拟开展的项目也需相关部门审批备案，存在一定不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司上海偕创企业管理有限公司拟与翁云龙共同出资新设上海凯创时代智能科技有限公司，拟将该公司打造为智能制造标杆企业，为客户实现工业4.0、灯塔工厂提供全供应链一站式解决方案、自动化集成服务。
（二）对外投资的审批情况
2023年3月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立参股公司的议案（上海凯创时代智能科技有限公司）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司全资子公司——上海偕创企业管理有限公司
上海偕创企业管理有限公司是公司在新业务领域的投资、开发、管理平台。
（二）交易对方——翁云龙
身份证号320621********6339，曾在上海畅联国际物流股份有限公司担任物流运营、锥能机器人（上海）有限公司担任售前工程师、上海欣巴自动化科技股份有限公司担任商务渠道。多年从事物流项目管理运营工作，对物流经营模式和自动化物流设备有深入了解。
（三）交易对方资信良好，与公司不存在任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：上海凯创时代智能科技有限公司
2、经营范围：一般项目：智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；智能无人飞行器销售；服务消费机器人销售；智能基础制造装备销售；新能源汽车换电设施销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；移动终端设备销售；通讯设备修理；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；通用设备修理；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；智能农机装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；工业机器人安装、维修；机械设备销售；智能控制系统集成；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）
3、注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层（以工商登记机关核准的地址为准）
4、注册资本：1000万元
5、出资方式：货币
6、股东和持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 翁云龙 | 700 | 70% |
| 2 | 上海偕创企业管理有限公司 | 300 | 30% |
| 合计 | 1000 | 100% |
7、标的公司的董事会及管理层的人员安排：董事会由三人组成，翁云龙提名2人、上海偕创企业管理有限公司提名1人。董事长由翁云龙提名，董事会选举。不设监事会，设一名监事，由上海偕创企业管理有限公司提名，股东会选举。总经理由翁云龙推荐，董事会聘任。
该公司尚未设立，公司名称、经营范围、注册地等最终以市场监督管理部门核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：翁云龙
乙方：上海偕创企业管理有限公司
（二）出资情况
公司注册资本1000万元，甲方认缴出资700万元，乙方认缴出资300万元。甲方应当在公司成立后一个月内将其首期出资300万元缴纳到位，甲方应当将其剩余的认缴出资400万元在公司盈利后分配利润后优先缴纳到位，但最晚不应晚于营业期限届满前一年。乙方应当在公司成立后一个月内将其认缴出资一次性缴纳到位。
（三）投资方重大权利和义务
1、本项目合作具有排他性。公司成立后，股东保证不自行、协助他人或与第三方合作从事与本协议第一条约定的合作项目相关，进而导致与公司产生竞争关系的业务；
2、公司盈利之前，未经乙方同意，甲方不得转让公司股权。
3、甲方承诺：公司成立前两年（即2023-2024年）盈利分红的比例不低于30%，第三年（即2025年）起盈利分红比例不低于50%。
4、如发生下列任一情形（“回购情形”）（以较早者为准），则乙方有权要求甲方以约定的回购价格回购乙方所持有的全部或部分公司股权：
1）公司直至2025年底仍然未能实现盈利；
2）公司成立后至2027年底累计实现净利润低于1000万元；
3）甲方违反本协议的约定，导致乙方利益严重受损或者给公司开展主营业务造成重大不利影响；
4）公司或甲方发生与公司经营相关的重大违法行为或出现与公司经营相关的重大个人诚信问题。
回购价格=乙方投资成本加上8%的年化收益（单利）
5、优先出售权
甲方拟出售全部或部分公司股权的，乙方有权按照受让方提出的相同的价格和条款条件，优先于甲方向受让方转让其持有的全部或部分公司股权，甲方应当优先保障乙方出售股权。
6、如发生公司清算事件，乙方应优先于甲方获得清算分配，直至乙方获得的金额达到以下优先清算回报的金额：乙方投资成本加上按照同期银行贷款利率计算的回报。
（三）违约责任
任何一方违反本协议的有关约定，致使公司或守约方遭受损失的，违约方应赔偿公司或守约方的实际损失；若导致损害另一方股东重大利益，经股东会协调无法解决，守约方可以提出终止合同，违约方应赔偿守约方的经济损失并考虑守约方终止合同的要求。
任何一方未能按期缴付认缴的出资，迟延超过三十（30）日的，取消其股东和出资资格。
五、对外投资对公司的影响
本次投资符合公司拓展新业务领域的总体战略规划，从长远来看对公司的发展具有积极影响，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。不存在同业竞争的情况和损害公司及其他股东合法权益的情形。
六、投资风险分析
1、经营风险：公司对新设公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管理、经营决策等方面的压力。新设公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。
2、违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
3、审批风险：本次新设立公司尚需市场监督管理部门的核准，未来拟开展的项目也需相关部门审批备案，存在一定不确定性。
公司将根据对外投资的重大进展和变化情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海凯众材料科技股份有限公司
董事会2023年3月25日
? 报备文件
合资协议