证券代码：400129 证券简称：圣莱达3 主办券商：华创证券
宁波圣莱达电器股份有限公司关于收到公司第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司
民事起诉状的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼的基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）于近日收到浙江省宁波市江北区人民法院送达的1份民事起诉状及（2023）浙0205民初诉前调1434号应诉通知书等材料。公司第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）因公司股东大会决议效力向法院提起诉讼，现将相关内容公告如下：
二、本案的基本情况（起诉讼状内容）
原告：宁波金阳光电热科技有限公司
被告：宁波圣莱达电器股份有限公司
诉讼请求：
1、判令撒销宁波圣莱达电器股份有限公司2022年12月30日作出的《2022
年第三次临时股东大会决议》。
2、本案诉讼费由被告承担。
事实与理由：
2022年12月15日，被告发布《关于2022年第三次临时股东大会的通知》,称：2022年11月22日、11月23日，被告持股10%以上股东深圳市洲际通商投资有限公司(以下简称“洲际通商”)、西藏晟新创资产管理有限公司(以下简称“晟新创”)分别向被告董事会发出召开股东大会申请，2022年11月29日，洲际通商、晟新创分别向被告监事会发出召开股东大会申请。董事会、监事会未在被告《公司章程》规定时间内召集召开股东大会，根据公司章程的有关规定，10%以上股东可以自行召集和主持。故洲际通商、晟新创决定于2022年12月30日
公告编号：2023-011召开被告公司2022年第三次临时股东大会。后被告于2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于罢免公司非独立董事张孙立先生的议案》、《关于罢免公司非独立董事张继峰先生的议案》、《关于罢免公司独立董事谷家忠先生的议案》、《关于罢免公司非独立董事宋骐先生的议案》、《关于选举王连兴先生为公司非独立董事的议案》、《关于选举常帏哲先生为公司非独立董事的议案》、《修改公司章程中董事数量(7人调整为5人)及相关条款的议案》,并作出《2022年第三次临时股东大会决议》。
该股东大会召集、召开程序及表决方式严重违反《公司法》《宁波圣莱达电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定，会议形成的《2022年第三次临时股东大会决议》严重损害了原告作为被告第一大股东的合法权益：
首先，该股东大会召集、召开程序多处违反《公司法》《公司章程》规定。
1、《公司章程》第四十八条规定“单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”本案中，据原告了解，股东洲际通商、晟新创并未向董事会书面送达召开临时股东大会的提议，且即便其进行了送达，其在向董事会发出提议后不满10日便向监事会发出提议也不符合公司章程的规定。 2、《公司章程》第五十九条规定“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。”原告作为被告第一大股东，在股权登记日前已向公司证券部门递交参会登记手续及指派代理人杨林参会的委托手续，并于股东大会召开当日委派杨林代为出席和表决，然而杨林却被无端拒绝签到、入场，导致原告丧失了表决的权利。
3、公司章程》第六十五条规定“召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
公告编号：2023-011名称)及其所持有表决权的股份数。”该股东大会由北京市铭达律师事务所进行见证并出具见证法律意见，据原告了解，该律所及见证律师并非被告公司聘请，该律所及签字律师不具备见证股东大会的资格。
4、《公司章程》第六十六条规定“股东大会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”第七十三条规定“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。”根据会议记录显示，本次会议并无董事、监事及董事会秘书出席，总经理及其他高级管理人员也未列席会议，相关人员也未在会议记录上签名。
5、《公司章程》第六十七条规定“股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或公司未设副董事长时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。”股东洲际通商、晟新创完全无视该规定，在未经法定程序且未提供选任文件/记录的情况下，直接指定不具备主持资格的王连兴为主持人召开会议。
其次，该股东大会表决方式违反《公司章程》规定，对决议的形成产生了实质性影响，严重损害了原告作为被告第一大股东的合法权益。
1、《公司章程》第七十五条规定“股东大会决议分为普通决议和特别决
议…… 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。”第七十七条规定“下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… (四)本章程的修改 …… ”该股东大会审议的《修改公司章程中董事数量(7人调整为5人)及相关条款的议案》应当经股东大会作出特别决议方能通 过，原告作为被告公司第一大股东，若原告对此议案投反对票则该议案将无法通过。而召集股东洲际通商、晟新创为使该议案通过，无故拒绝原告代表杨林参会、表决，强行剥夺了原告的表决权，违规审议通过了该议案，严重损害了原告的合法权益。
2、《公司章程》第八十七条规定“股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。”根据股东大会现场会议表决结果显示，计票人为常帏哲、李建峰，监票人为魏建东，其中常帏哲已被被告公司开除，李建峰、魏建东为其带来的股东代表，表决时无监事、律师负责计票、监票，该表决方式显属违规。
3、综上所述，被告2022年第三次临时股东大会召集召开及表决程序等违反
《公司法》及《公司章程》规定，通过不正当排除原告表决权的方式对《公司章程》进行修订、减少董事会席位并罢免原告委派的董事以达到由其他股东控制公司董事会的目的，该行为对股东大会决议及公司运营造成了实质性的影响。根据《公司法》第二十二条的规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
现原告为维护自身合法权益，特向贵院起诉，望贵院支持原告的诉讼请求。
三、公司说明
对于公司召开的2022年第三次临时股东大会，会议召集人为公司股东深圳市洲际通商投资有限公司(以下简称“洲际通商”)、西藏晟新创资产管理有限公司(以下简称“晟新创”)。洲际通商、晟新创依据《公司章程》先后分别向公司董事会、监事会发出召开股东大会的通知并同时汇报中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）、抄送公司主办券商华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”），公司时任董事长、董事会秘书未能勤勉尽责，未在规定时间内召集召开会议发出股东大会通知。洲际通商、晟新创依据《公司章程》，作为连续90日以上持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持了公司2022年度第三次临时股东大会，会议通知、召集、召开全程向宁波证监局汇报并抄送华创证券，符合相关法律法规及监管要求。对于诉讼事项，公司将积极应诉，依法、依规、依实，客观公正，实事求是。此案经券商核实、监管核查及法院审理后，若再次认定股东大会程序及现场会议流程合法合规，公司将基于此事项对公司的不利影响，涉及违规违法的，公司将通过民事、刑事手段追究金阳光及相关个人法律责任。
四、备查文件
（2023）浙0205民初诉前调1434号应诉通知书。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十四日