新城控股集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年3月29日
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
议案1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 4议案2：关于逐项审议公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案......... 5议案3：关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 ...... 9
议案4：关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 ...... 10
议案5：关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案 ...... 11
议案6：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 12议案7：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案 ...... 13
议案8：关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司2023年度向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案........ 14
议案9：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 ...... 16
新城控股集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会资料议案10：关于《新城控股集团股份有限公司2023-2025年股东分红回报规划》的议案 ...... 19
议案11：关于修订《新城控股集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案. 20
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、公司股东出席本次会议，依法享有各项股东权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
二、现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐，并保持手机静音。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
会议议程
会议时间：
现场会议时间：2023年3月29日 14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
2、关于逐项审议公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案；
3、关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案；
4、关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；
5、关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案；
6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
7、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案；
8、关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司2023年度向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案；
9、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案；
10、关于《新城控股集团股份有限公司2023-2025年股东分红回报规划》的
议案；
11、关于修订《新城控股集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
议案1：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的条件。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案2：
关于逐项审议公司2023年度向特定对象
发行股票方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
股票。
四、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
截至本次发行预案公告日，上市公司总股本为2,255,622,856股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过67,668.68万股（含67,668.68万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
六、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文
件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
八、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 温州新城瓯江湾项目 | 345,007.00 | 75,000.00 |
| 2 | 东营项目 | 247,060.00 | 145,000.00 |
| 3 | 重庆大足项目 | 224,395.00 | 140,000.00 |
| 4 | 泰安新泰项目 | 240,832.00 | 75,000.00 |
| 5 | 宿迁泗洪项目 | 151,389.00 | 55,000.00 |
| 6 | 大同云冈项目 | 128,081.00 | 70,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| - | 总计 | 1,576,764.00 | 800,000.00 |
本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项目均定位于首次置业及改善型普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保民生”的重要工程。
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前
提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案3：
关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票预案》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司结合具体情况拟定了《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体情况请见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下合称“指定信息披露媒体”）披露的相关公告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案4：
关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的
议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体情况请见公司于2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案5：
关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司编制了《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体情况请见公司于2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案6：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，公司需编制前次募集资金使用情况报告对历次募集资金实际使用情况进行说明，并由会计师事务所对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案7：
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示与填补措施的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司编制了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施》，具体情况请见公司于2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的相关公告。现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案8：
关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员关于公司2023年度向特定对象发行A股股票后
填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
公司控股股东富域发展集团有限公司和实际控制人王振华对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行本公司/本人填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案9：
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟就2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照境内外有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在上交所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
9、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、验资等相关手续；10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；
13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
14、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行股票的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案10：
关于《新城控股集团股份有限公司2023-2025年股东
分红回报规划》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为了明确公司2023年至2025年对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司拟定了《新城控股集团股份有限公司2023-2025年股东分红回报规划》，具体情况请见公司于2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的相关公告。现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日
议案11：
关于修订《新城控股集团股份有限公司募集资金管理
办法》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《新城控股集团股份有限公司募集资金管理办法》，具体情况请见公司于2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2023年3月29日