通用技术集团昆明机床股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：通用技术集团昆明机床股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：昆机
股票代码：
400068
收购人：中国通用技术（集团）控股有限责任公司收购人注册地址：北京市丰台区西三环中路
号23-28层法定代表人：于旭波
签署日期：二零二三年三月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司中拥有的股份情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在公众公司中拥有权益的股份。
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
目录收购人声明.........................................................................................................................................
目录...................................................................................................................................................
释义.....................................................................................................................................................
第一节收购人介绍...........................................................................................................................
一、收购人...............................................................................................................................
二、收购人控股股东及实际控制人的情况............................................................................
1、收购人的股权结构.......................................................................................................
2、收购人的控股股东、实际控制人情况......................................................................
三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况................................................
四、收购人简要财务状况（合并报表）................................................................................
五、收购人最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况................................................................
六、收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）受到联合惩戒的情况...............................................................................................................
七、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况......................................
八、收购人主体资格情况.......................................................................................................
九、收购人及其控股股东或实际控制的企业及其关联方与公众公司及其主要股东的关联关系...........................................................................................................................................
第二节本次收购的基本情况.........................................................................................................
一、收购方式.........................................................................................................................
二、收购人本次收购前后权益变动情况..............................................................................
三、本次收购相关协议主要内容...........................................................................................
五、本次收购的授权和批准情况...........................................................................................
六、收购人在收购实施发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况..............................
七、收购人的董事、监事和高级管理人员在收购实施发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况...................................................................................................................................
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前二十四个月内与公众公司的交易情况..................................................
第三节本次收购的目的及后续计划.............................................................................................
一、本次收购的目的...............................................................................................................
（一）圆满完成沈阳机床重整项目工作的需要..........................................................
（二）践行央企使命担当、助力云南发展的需要......................................................
（三）服务国家战略、助力集团战略目标实现的需要..............................................
（四）加速区域布局、实现协同发展的需要..............................................................
二、本次收购的后续计划.......................................................................................................
（一）对公司主营业务的调整计划..............................................................................
（二）对公司管理层的调整计划..................................................................................
（三）对公司组织机构的调整计划..............................................................................
（四）对公司章程的修改计划.......................................................................................
（五）对公司资产的处置计划.......................................................................................
（六）对公司员工聘用作出调整的计划....................................................................
第四节对公众公司的影响分析.....................................................................................................
一、本次收购对公众公司的影响...........................................................................................
（一）公众公司控制权发生变化..................................................................................
（二）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响..........................................
（三）本次收购对公众公司独立性的影响..................................................................
二、收购人及其关联方与昆明机床的关联交易及其规范措施..........................................
三、收购人及其关联方与昆明机床的同业竞争及其规范措施..........................................
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施................................................................................
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺......................................................
（二）关于符合收购主体资格的承诺..........................................................................
（三）关于避免同业竞争承诺.......................................................................................
（四）关于规范关联交易承诺.......................................................................................
（五）关于保持公众公司独立性的承诺......................................................................
（六）关于股份锁定的承诺...........................................................................................
（七）关于收购资金来源合法合规的承诺..................................................................
（八）收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......................
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................................................................
第六节收购人的财务资料.............................................................................................................
一、收购人采用的会计制度与会计政策..............................................................................
二、审计意见...........................................................................................................................
三、财务报表...........................................................................................................................
（一）合并资产负债表...................................................................................................
（二）合并利润表...........................................................................................................
（三）合并现金流量表...................................................................................................
第七节其他重要事项.....................................................................................................................
第八节相关中介机构.....................................................................................................................
一、相关中介机构基本情况...................................................................................................
（一）收购人财务顾问...................................................................................................
（二）收购人法律顾问...................................................................................................
（三）公众公司法律顾问...............................................................................................
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系..............................
第九节收购人声明.........................................................................................................................
财务顾问声明...........................................................................................................................
收购人法律顾问声明...............................................................................................................
第十节备查文件.............................................................................................................................
一、备查文件目录...................................................................................................................
二、备查地点...........................................................................................................................
释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 公众公司、公司、昆明机床 | 指 | 通用技术集团昆明机床股份有限公司 |
| 本次转让方、沈机集团 | 指 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 |
| 收购人、通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 收购人财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购 | 指 | 收购人根据《重整投资协议》约定的条款和条件取得公司控制权的交易 |
| 《公司章程》 | 指 | 《通用技术集团昆明机床股份有限公司章程》 |
| 最近两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
| 云南中院 | 指 | 云南省昆明市中级人民法院 |
| 《重整计划》 | 指 | 《沈机集团昆明机床股份有限公司重整计划》 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《中国通用技术（集团）控股有限责任公司与沈机集团昆明机床股份有限公司、沈机集团昆明机床股份有限公司管理人之重整投资协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 云南工投 | 指 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人介绍
一、收购人
1、中国通用技术（集团）控股有限责任公司
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
1、收购人的股权结构截至本收购报告书签署日，收购人的股权结构比例如下所示：
| 公司名称 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 英文名称 | ChinaGeneralTechnology(Group)HoldingCo.,Ltd. |
| 成立日期 | 1998-03-18 |
| 公司属性 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
| 注册资本 | 750,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 于旭波 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 第一大股东及持股比例 | 国务院国有资产监督管理委员会（100.00%） |
| 注册地址 | 北京市丰台区西三环中路90号23-28层 |
| 公司简介 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司成立于1998年，是中央直接管理的国有重要骨干企业。2018年12月，集团公司获批成为国有资本投资公司试点企业。目前，集团拥有沈机股份、环球医疗、中国医药、中纺标4家上市公司。近年来，通用技术集团聚焦先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大主业，持续优化布局结构，不断强化创新驱动，着力推动高质量发展。集团在中央企业经营业绩考核中连续12年（2009-2020年）获得A级。自2014年起，集团7次入围《财富》世界500强。 |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2、收购人的控股股东、实际控制人情况截至本报告书签署之日，通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，国务院国资委党委履行党中央规定的职责：
（1）根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；
（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；
（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
（4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；
（5）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
（6）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；
（7）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；
（8）承办国务院交办的其他事项。
三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书截至本报告书签署之日，通用技术集团所控制的主要子公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 控制股权比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中国新兴集团有限责任公司 | 440,000.00 | 100.00 | 工程建筑业务、军需品贸易业务、电子商务板块 |
| 2 | 中国邮电器材集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 通讯类产品的国内外分销业务、会展广告业务、供应链物流业务、通信工程建设业务、虚拟运营商业务 |
| 3 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000.00 | 100.00 | 集团内资金归集和放贷业务 |
| 4 | 中国通用咨询投资有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 工程咨询；代理招标、工程设计、咨询、监理；管理咨询；供应链咨询 |
| 5 | 中国海外经济合作有限公司 | 40,222.51 | 100.00 | 传统货运代理、公路物流、仓储建设 |
| 6 | 通用技术集团医药控股有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 集团的持股平台 |
| 7 | 中国轻工业品进出口集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00 | 粮油饲料贸易、特色化工产品贸易、可可贸易业务、纸浆贸易 |
| 8 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 149,587.97 | 43.38 | 医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业；医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等；医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 |
| 9 | 中国技术进出口集团有限公司 | 180,126.00 | 100.00 | 境外能源建设项、境内分布式能源、国际产能合作项目 |
| 10 | 中国机械进出口（集团）有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 国际工程业务；产能合作项目；与国内车企海外合资设厂 |
| 11 | 中国仪器进出口集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 医疗器械与耗材贸易业务、广电和音视频供应链业务 |
| 12 | 中国纺织科学研究院有限公司 | 70,010.00 | 100.00 | 化纤装备制造与工程服务、纺织新材料、纺织化工与生物技术、检测与技术服务 |
| 13 | 通用技术集团 | 20,000.00 | 100.00 | 投资、资产经营和资产管理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 控制股权比例（%） | 主营业务 |
| 资产管理有限公司 | ||||
| 14 | 美康中成药保健品进出口有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 药品原料采购销售 |
| 15 | 通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司 | 111,606.00 | 93.29 | 刀具量仪的生产与销售 |
| 16 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 202,340.00 | 95.32 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 17 | 通用天方药业集团有限公司 | 55,355.50 | 95.33 | 药品研发、生产及销售 |
| 18 | 通用技术集团香港国际资本有限公司 | 641.11 | 100.00 | 受托管理企业境外资金，为集团公司境外机构提供短期借款，证券投资，境外金融机构的股权投资及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等 |
| 19 | 通用顺天堂（北京）医药有限公司 | 1,000.00 | 42.17 | 销售食品；批发药品；销售饲料；技术服务、技术开发；企业管理；技术检测；货物进出口、代理进出口、技术进出口 |
| 20 | 通用技术集团医疗健康有限公司 | 700,000.00 | 60.84 | 医院运营管理。包含旗舰医院、专科医院、小通诊所、互联网医院；健康管理；医养业务；综合服务 |
| 21 | 通用技术集团大连机床有限责任公司 | 210,000.00 | 51.00 | 金属切削机床、机床功能部件及附件的生产 |
| 22 | 通用技术集团机床工程研究院有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 精密金属切削机床、机床功能部件及附件的生产与销售 |
| 23 | 通用技术检验检测认证集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 检验检测认证 |
| 24 | 通用技术高新材料集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 莱赛尔纤维的研发、生产和销售 |
| 25 | 国中康健集团有限公司 | 600,000.00 | 50.00 | 医院管理和运营、健康管理、养老、金融 |
| 26 | 沈阳机床股份有限公司 | 168,403.59 | 29.99 | 机械设备制造、机床制造、机械加工 |
| 27 | 通用技术集团 | 500,000.00 | 100.00 | 金融产业子集团，暂无具体业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 控制股权比例（%） | 主营业务 |
| 资本有限公司 | ||||
| 28 | 通用技术集团机床有限公司 | 1,000,000.00 | 70.00 | 机床板块管控平台，无实际业务 |
| 29 | 航天医疗健康科技集团有限公司 | 413,726.71 | 99.03 | 医院管理和运营、健康服务、医学科技、互联网医院 |
| 30 | 天津第一机床有限公司 | 72,585.00 | 59.00 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 31 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | 276,293.11 | 60.15 | 金属切削机床的生产与销售 |
根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书签署日，通用集团控股股东、实际控制人为国务院国资委，因此通用集团控股股东、实际控制人控制的其他企业与通用集团不构成关联关系。
四、收购人简要财务状况（合并报表）
通用技术集团主营业务主要分为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。通用技术集团最近2年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 24,801,691.93 | 22,571,766.49 |
| 负债总额 | 16,752,616.73 | 14,848,881.05 |
| 所有者权益 | 8,049,075.20 | 7,722,885.45 |
| 营业总收入 | 17,205,778.25 | 19,581,759.14 |
| 营业收入 | 17,186,495.22 | 19,562,273.20 |
| 净利润 | 3,690.25 | 563,700.64 |
注：2020-2021年度通用技术集团财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2021]第ZG26311号”和“信会师报字[2022]第ZG210390号”标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近
年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）受到联合惩戒的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合全国股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。
七、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况
截至本报告书出具日，通用技术集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 于旭波 | 董事长、党组书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 陆益民 | 董事、总经理、党组副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 张振戎 | 董事、党组副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 周明春 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 谢彪 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 王会杰 | 纪检监察组组长、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 贾大风 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 马可辉 | 总会计师、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 徐平 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 姚桂清 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 冯永强 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 朱鸿杰 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 高一斌 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 钱新荣 | 职工董事、党群工作部部长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
根据收购人及其董事、监事及高级管理人员所出具的声明与承诺，收购人董事、监事及高级管理人员最近
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人主体资格情况
（一）收购人符合《投资者适当性细则》要求的情况截至本报告书签署之日，收购人的注册资本为750,000.00万元。因此，根据《投资者适当性管理细则》第三条下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
1、实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。收购人符合《投资者适当性管理细则》里对合格投资人的要求，且收购人已开通了新三板股票交易权限，具备参与股转系统挂牌公司股票交易的资格。
（二）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履行登记备案程序收购人为国务院国资委100%出资设立的国有企业，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（三）收购人不存在不良诚信记录的情况
截至本报告书签署之日，收购人已作出声明及承诺，并在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、证券期货市场失信记录查询平台等互联网平台核查，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收购挂牌公司的情形；收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象，未被纳入失信联合惩戒对象名单。
（四）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公
司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人通用技术集团已出具承诺函，郑重承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形之一：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形；
综上，截至本收购报告书签署之日，收购人符合《投资者适当性细则》关于合格投资者管理的规定，且不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
九、收购人及其控股股东或实际控制的企业及其关联方与公众公司及其主要股东的关联关系
截至本报告签署日，收购人为公众公司控股公司沈机集团的控股股东，即公众公司的间接控股股东。
第二节本次收购的基本情况
一、收购方式本次收购系执行昆明中院破产重整司法裁决。云南中院于2022年6月17日作出（2021）云01破3号之三法院公告，裁定批准昆明机床重整计划并终止昆明机床重整程序。根据《重整计划》：
1、昆明机床以其总股本531,081,103股为基数，按照每10股缩为2股的比例进行缩股，缩股后昆明机床总股本为106,216,221股；
2、公司大股东沈机集团及二股东云南工投将其缩股后持有的公司股权全部无偿让渡给重整投资人，同时，考虑到公司H股已退市多年，缺乏流通价值，为优化股本结构，公司将对缩股后的H股实施注销，在上述权益调整完成后，公司的股本由106,216,221股减少至78,037,259股；
3、大股东沈机集团承诺在本重整计划获得裁定批准后，将豁免其持有的对昆明机床267,447,575.08元债权，该债权豁免将计入资本公积，对于昆明机床原有资本公积以及上述债权豁免形成的资本公积，昆明机床以缩股、权益调整后的股本78,037,259股为基数，按照每10股转增35.20765587股，转增合计274,750,896股，转增实施完毕后，昆明机床的总股本将由78,037,259股增加至352,788,155股。前述转增274,750,896股股份不向原股东进行分配，28,178,962股股票提存处置后以现金方式向H股股东进行补偿，剩余246,571,934股股票将在普通债权人和重整投资人之间分配，其中普通债权人取得的股票数量取决手其对清偿方案的选择。
根据《重整投资协议》及昆明中院裁定的昆明机床重整计划，收购人将受让昆明机床不高于280,047,178股股票，其中：33,475,244股为昆明机床原股东沈机集团与云南工投让渡的股票，剩余为昆明机床资本公积转增的股票。与此同时，重整投资人将向昆明机床支付不少于328,536,094元现金，具体现金出资金额将取决于普通债权人清偿方案的最终选择结果，以满足全部债务清偿所需现金为准。
在本次收购完成后，收购人共计持有公众公司股份272,156,617股，占总股本77.14%，成为昆明机床的直接控股股东，国务院国资委仍为昆明机床的实际
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书控制人。
二、收购人本次收购前后权益变动情况收购人在本次权益变动前后持有公众公司股份情况如下：
| 股东名称 | 收购完成前股份情况 | 收购完成后股份情况 | ||||
| 通用集团 | 直接持股数量 | 间接持股数量 | 持股比例 | 直接持股数量 | 间接持股数量 | 持股比例 |
| 0 | 133,222,774 | 25.09% | 272,156,617 | 0 | 77.14% | |
注：本次重整计划执行前，昆明机床的总股本为531,081,103股；本次重整计划执行后，经过缩股、注销H股、资本公积转增股本后，昆明机床的总股本为352,788,154股。
本次重整前，通用技术集团持有沈机集团60.15%股权，沈机集团持有昆明机床133,222,774股股份，占其总股本的25.09%，通用技术集团不直接持有昆明机床股份。因执行法院裁定，缩股、原股东无偿让渡及资本公积转增股本之后，收购人将受让昆明机床272,156,617股股票，其中：33,475,244股为昆明机床原股东沈机集团与云南工投让渡的股票，剩余为昆明机床资本公积转增的股票。本次收购后，通用技术集团持有昆明机床272,156,617股，占总股本比例
77.14%。
三、本次收购相关协议主要内容
2022年3月3日，通用技术集团（甲方）与昆明机床（乙方）、昆明机床管理人（丙方）签署了《重整投资协议》，各方通过本协议就投资整体安排、昆明机床估值、投资路径、各方的权利义务等事宜作出约定，主要内容如下：
第二条投资整体安排
2.1第一阶段投资
各方同意并确认，在昆明机床重整程序中，甲方以现金投资【328,536,094】~【478,174,165】元，取得昆明机床【248,746,256】~【280,047,177】股股份。昆明机床重整及甲方本阶段投资后，昆明机床总股本为【352,788,154】股（最终实际数量以中证登公司确认为准），甲方的持股比例约为【70.51%】~【79.38%】。甲方最终的持股数量及比例，将根据昆明机床普通债权人选择股份抵债的情况确
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书定。
2.2第二阶段投资各方同意并确认，在昆明机床重整后，甲方计划通过定向增资、股东借款股东担保等方式，向昆明机床提供不低于【5】亿元的资金支持。第三条第一阶段投资标的及估值
3.1各方确认，甲方第一阶段投资的标的为昆明机床【248,746,256-【280,047,177】股的股份。
3.2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至昆明机床重整受理日2021年6月4日，昆明机床总资产评估市场价值为【920,107,388.74】元。根据甲方对昆明机床资产的甄別、筛选，昆明机床名下“供水供电”资产、部分股权、债权及设备（以下统称“剥离资产”，具体清单见附件一）不纳入甲方投资收购范国，该等剥离资产的评估市场价值为【33,075,843.16】元。各方确认，剔除剥离资产后，昆明机床资产评佔市场价值为【887,031,545.59】元。
3.3根据昆明机床《重整计划》对债务的清偿安排，以及昆明机床账面记载的预计负债，各方确认，昆明机床重整后的负债为【355,131,421.14】元。
3.4所以，昆明机床的净资产为【531,900,124.45】元。即，昆明机床重整后全部股份的估值为【531,900,124.45】元。
3.5甲方同意以昆明机床的净资产价值【531,900.124.45】元为基础确定第一阶段投资标的估值，乙方和丙方对此亦予以认可。
第四条第一阶段投资路径
根据昆明机床《重整计划》，昆明机床将按照每5股缩为1股的方式实施缩股；缩股后，昆明机床原大股东沈机集团和原二股东工投集团无偿让渡其合计持有的【33,475,244】股股份，H股股东持有的【28,178,962】股股份调整清零,同时昆明机床以存量资本公积及沈机集团豁免债权形成的资本公积转增【274,750,896】股股份(最终实际转增数量以中证登公司确认为准)。按照前述
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书安排，昆明机床的总股本由531,081,103股调整为【352,788,154】股(最终实际数量以中证登公司确认为准)。
4.2昆明机床资本公积转增的股份，其中【28,178,962】股股份由管理人提存处置，并以处置所得价款向H股股东补偿；其中不超过【31,300,921】股股份用于向昆明机床普通债权人抵债，剩余不低于【215,271,013】股股份由甲方受让。
4.3此外，昆明机床原大股东沈机集团和原二股东工投集团将其缩股后持有的【33,475,244】股份全部无偿让渡予甲方。
4.4即，甲方将根据昆明机床普通债权人对股份抵债的选择情况，合计受让昆明机床【248,746,256】~【280,047,177】股股份，对应出资【328.536.094】元【478,174,165】元。
4.5各方同意并确认，乙方和丙方应当在昆明机床《重整计划》载明的普通债权清偿方案选择期限届满后【5】个工作日内，书面告知甲方普通债权人选择股份抵债的情况和甲方最终受让的股份数量及对价；若乙方和丙方告知甲方受让的股份数量和对价超过本协议第4.4条约定的范围，各方应协商处理。对于因债权人选择股份抵债涉及的零碎股问题，甲方同意按照“进1法”处理，即去掉抵债股份小数点右侧数字，并在个位数上加1，由此所需的额外股份由甲方提供。
第五条第一阶段投资款支付先决条件
除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付第一阶段投资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
5.1乙方、丙方已解除昆明机床资产上所有的查封、扣押、冻结等司法强制措施(尚未解封资产具体清单见附件二)；
5.2乙方和丙方已完成昆明机床无证资产(具体清单见附件三)的权证补办或更换，具备补正条件的权证瑕疵已补正(因历史及政策原因无法办证或换证的房产及“供水供电”无证资产除外)；
5.3就昆明机床《重整计划》中对H股股份的调整清零及补偿安排，丙方已向股转公司报告，且未在《重整计划》为法院裁定批准前被股转公司或中国证监
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书会责令禁止实施；且香港证监会已作出正式回复，丙方聘请的香港律师已经出具专项法律意见，确认该等清零及补偿安排无需香港证监会、联交所、香港法院、HKSCC审批；
5.4就昆明机床对昆机生活区“供水供电”责任问题，昆明机床已与昆机集团签署“供水供电”设施及后续管理职责分离移交协议，协议明确昆机集团接收昆明机床“供水供电”设施及后续管理维护职责的包干费用为3,300万元；
5.5就杨林基地续建相关事宜，昆明机床已与中建一局达成一致且中建一局出具书面函件，函件中至少包含以下内容：中建一局同意续建杨林基地工程；中建一局同意前期欠付工程款37,747,950.45元由昆明机床在取得甲方投资款后一次性支付，前期投入1,183.2万元(含钢材原材341.9万元)转入后期结算；中建一局放弃1,315万元(含窝工损失7,475,750.34元)的实际发生费用及58.17万元的场地平整清表费用并撤诉；
5.6经甲方确认的昆明机床职工安置方案，已经昆明机床职工代表大会审议通过；
5.7就茨坝厂区的逾期搬迁问题，昆明机床已与茨坝厂区街道办签署补充协议，明确茨坝厂区街道办不再向昆明机床支付搬迁补偿费用，也不向昆明机床主张逾期搬迁的违约责任；
5.8乙方、丙方已完成昆明机床剥离资产的处置，包括西安赛尔及陕西瑞特股权已完成工商变更登记或者已拍卖成交，德福诺顿已完成工商注销或者已进入强制清算程序，其他实物类剥离资产已拍卖成交等；
5.9乙方及丙方在本协议项下的陈述与保证真实、准确、完整，且至本条其他先决条件满足之日该等陈述与保证未发生重大不利变化。
第六条第一阶段投资款支付安排
6.1各方同意并确认，甲方第一阶段的投资款分两期支付。
第一期：投资款【2】亿元，自乙方和丙方按照本协议第4.5条书面告知甲方受让的股份数量及对价且本协议第5.1条、5.2条、5.3条、5.4条、5.5条、5.6
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书条的先决条件满足之日起【10】日内，甲方向丙方指定的乙方账户一次性支付；第二期：扣除第一期投资款后剩余投资款，自乙方和丙方按照本协议第4.5条书面告知甲方受让的股份数量及对价且本协议第5.7条、5.8条、5.9条的先决条件满足之日起【10】日内，甲方向丙方指定的乙方账户一次性支付。乙方收到甲方支付的投资款后，应当按照昆明机床《重整计划》的规定清偿各类债务/费用。
第七条第一阶段股份交割
7.1在甲方将第一阶段两期投资款均支付至乙方账户之日，乙方和丙方应立即协同甲方启动向中证登公司申请办理将甲方受让的昆明机床股份过户至甲方的过户登记手续，并完成对昆明机床公司章程的修订和工商备案。
7.2自本协议第7.1条约定的股份过户完成之日起，甲方为昆明机床法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。
第八条过渡期安排
8.1自昆明中院裁定批准昆明机床《重整计划》之日起至昆明机床的股份过户至甲方之日止的期间为过渡期。过渡期内，昆明机床的财产和营业事务仍然由乙方和/或丙方负责(在丙方向乙方移交财产和营业事务前由丙方负责，移交后由乙方负责、丙方监督)，甲方不参与昆明机床的直接经营决策和管理；但是，乙方拟在昆明机床《重整计划》规定之外作出有关金额超过【100万元】的资金使用、资产处置、对外交易以及人员、机构调整等决策的，需征得甲方或其授权代表书面同意；此外，乙方按照昆明机床《重整计划》规定使用资金偿还债务和支付费用的，乙方也应当及时提交甲方报备，确保与昆明机床《重整计划》的规定一致。若乙方未征得甲方书面同意作出前述决策的由此给甲方造成的损失由乙方赔偿。
8.2昆明机床在过渡期内的损益由昆明机床全体股东共同承担、享有，第一阶段投资对价不因此而做任何调整。
第九条交割后其他义务
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书由于昆明机床《重整计划》系由乙方负责执行，丙方负责监督，部分事项也涉及丙方协助、指导，该等事项在股份交割后可能尚未完成或仍有涉及，鉴此，以下事项由乙方和/或丙方继续负责或者提供必要支持：
9.1本协议第五条先决条件所涉事项。在股份交割后，对于本协议第五条约定的先决条件所涉事项，如因甲方书面豁免先决条件而尚未完成的，丙方监督、督促并协助乙方负责继续推进该等事项，并争取在重整计划执行期内完成。
9.2H股股东的补偿。考虑到昆明机床重整中对H股股份作清零注销并补偿，丙方及其已经或者后续委托的主体负责落实并完成该等补偿安排，包括但不限于为H股股东预留股份的提存、管理、处置及变现所得现金的分配等事项，且不因昆明机床《重整计划》的执行完毕而免除该等义务。
9.3H股股份调整的监管沟通。在股份交割后，若内地监管部门和/或香港监管部门就昆明机床H股股份清零注销及补偿安排向昆明机床下发关注函或问询函进行问询，丙方负责协助昆明机床对此予以回函/回复，甲方作为大股东提供必要支持。
9.4职工安置。在股份交割后，若昆明机床的职工安置工作尚未完成，由丙方监督昆明机床按照职工代表大会审议通过的职工安置方案继续推进，并提供必要的支持。
9.5退休员工人事档案及党组织关系管理的移交。在股份交割后，若昆明机床退休员工人事档案及党组织关系尚未完成向昆明市对口部门移交的，丙方监督、督促并协助乙方完成该等档案及党组织关系的社会化移交。
9.6集体户籍管理的移交。在股份交割后，若昆明机床管理的集体户籍尚未完成向昆明市公安局或下属
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书派出所移交的，丙方监督、督促并协助乙方完成该等集体户籍的移交管理。
第十条第二阶段投资
10.1为提升昆明机床重整后的持续运营能力，甲方计划未来通过定向增资、股东借款、股东担保等方式，向昆明机床提供不低于【5】亿元的资金支持。
10.2若甲方通过定向增资方式提供资金支持的，具体的认购价格和认购数量未来根据昆明机床股东大会审议及监管部门审批通过的发行方案决定。
第十一条公司治理与经营安排
11.1本次投资完成后，昆明机床的治理结构应当按照非上市公众公司的有关规则进行设置，完善内部的治理结构。
11.2本次投资完成后，甲方应当维护昆明机床日常经营的稳定性，并聚焦机床主业，增强昆明机床的持续盈利能力。
11.3为进一步整合机床主业配套资产/业务，昆明机床将参与对昆机通用的重整投资，按照不高于【5,000】万元的价格，兜底收购昆机通用的资产。
第十二条与重整计划不冲突
12.1各方同意并确认，丙方应以本协议约定为基础，拟定昆明机床《重整计划》确保昆明机床《重整计划》与本协议内容不冲突，并将本协议的相关安排纳入昆明机床《重整计划》。
12.2丙方将昆明机床《重整计划》提交债权人会议表决前，应当将《重整计划》提交甲方审核，甲方确认后方可提交。
12.3因昆明机床债权人会议未表决通过《重整计划》，或者因昆明机床《重整计划》执行过程中出现国家政策调整、法律修改变化导致《重整计划》部分内容无法执行，致使《重整计划》需要进行修订或修正的，在国家政策、法律允许的条件下，丙方仍应确保修订或修正后的《重整计划》与本协议内容不存在冲突，且修订或修正后的《重整计划》提交债权人会议表决前亦应经过甲方的审核确认。
第十三条执行重整计划
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书昆明机床《重整计划》需在丙方监督下由乙方执行。由于《重整计划》的执行工作将持续到交割日后较长的一段时间，交割日后至《重整计划》执行完毕期间乙方应按照《重整计划》的规定落实相关安排，丙方对乙方进行指导和监督，甲方予以积极协调配合。具体包括但不限于：
13.1甲方义务
13.1.1按照本协议的约定及《重整计划》的规定按时支付投资款；
13.1.2提供为执行《重整计划》规定各项事项所需的、应由甲方提供的各种资料和文件，协助、配合办理各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行相关的批准、登记或备案手续；
13.1.3全面支持和协助昆明机床《重整计划》的执行工作，与乙方、丙方共同积极解决《重整计划》执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。
13.2乙方义务
13.2.1全面执行《重整计划》，包括按照重整计划的规定执行包括但不限于以现金清偿债务、落实留债安排、执行昆明机床出资人权益调整安排、完成股份划转抵债、完成股份向甲方过户、昆明机床章程修订备案等应当由乙方负责的事项，并接受丙方监督：
13.2.2按照《重整计划》的规定及职工安置方案，对职工进行分流安置，并做好职工安置的维稳工作；
13.2.3提供为执行《重整计划》规定各项事项所需的、应由乙方提供的各种资料和文件，协助、配合办理各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行相关的批准、登记或备案手续。
13.3丙方义务
13.3.1在《重整计划》执行过程中，按照《企业破产法》以及昆明中院《决定书》之规定，履行管理人的法定职责；
13.3.2督促和监督乙方全面执行经昆明中院裁定批准的《重整计划》：
13.3.3监督乙方将甲方支付的重整投资款按照《重整计划》规定的用途使用；
13.3.4就执行重整计划事项监督、指导、协助乙方向昆明中院申请协助执行通知书；
13.3.5监督、指导、协助乙方将债权人未受领的偿债资金和抵债股份提存至乙方指定银行账户和证券账户；
13.3.6继续负责处理《重整计划》批准之前已经启动而尚未终结的诉讼、仲裁，以及负责应对在《重整计划》批准后执行期内新提起的债权确认或者债权异议诉讼、仲裁(如该等诉讼或仲裁是向境外法院或仲裁机构提出的，或者虽然向境内法院或仲裁机构提出但最终确认适用境外法律的，丙方另行委托境外律师处理)；
13.3.7监督、指导、协助乙方办理恢复正常生产经营的相关手续，包括移除经营异常名录、恢复营业执照、删除征信不良记录、移除纳税失信名单、删除失信被执行人信息等。
第十四条陈述与保证
14.1甲方陈述并保证如下：
14.1.1为签署本协议已履行必要的内部决策程序，相关授权代表有权签署本协议；
14.1.2本协议的签署及履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，亦不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
14.1.3有足够的资金实力按照本协议约定支付投资款，并保证其支付的投资款来源合法合规。
14.2乙方陈述并保证如下：
14.2.1不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
14.2.2昆明机床不存在未向甲方披露的重大债务或资产上的权利负担或重大诉讼/仲裁。
14.3丙方陈述并保证如下：
14.3.1根据法律规定和昆明中院的要求，依法开展重整程序中的各项工作；
14.3.2不存在未向甲方披露的、丙方已知的昆明机床重大债务或资产上的权利负担或重大的诉讼/仲裁。
第十五条违约责任
15.1本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
15.1.1本协议任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；
15.1.2本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。
15.2除本条约定的违约情形外，对其他条款的违反亦构成本协议项下的违约事件。
15.3各方同意，除不可抗力因素外，任何一方出现本协议项下的违约事件的，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
第十六条税费
16.1各方同意，各方因本协议的签署和履行以及执行《重整计划》而产生的税费由各方根据法律、行政法规的规定承担。
16.2各方应共同协调有关政府部门争取适用税收减免政策对相关税费予以减免。
第十七条法律适用及争议解决
17.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中国法律的管
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书辖，并依其解释。本协议项下，中国法律仅指中国大陆地区的法律，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律。
17.2就本协议项下产生或与本协议有关的任何争议、纠纷、分歧或权利主张（“争议”），各方应首先争取通过友好协商解决。如果争议在一方向有关其他各方送达表示存在争议或提出协商要求的书面通知之日后六十(60)日内未能解决，则任何一方可将争议提交北京仲裁委员会（“仲裁机构”）并依照仲裁机构届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对仲裁各方均有约束力。仲裁费用应由仲裁裁决指定的一方或多方承担或分担。
17.3发生任何争议时及就任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方可继续行使其各自在本协议项下的其他权利并应履行其各自在本协议项下的其他义务。
第十八条保密
18.1本协议签署之日起至公开披露前，除非事先得到其他方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务：
18.1.1不得向任何第三方披露本协议及与本协议有关的任何文件及文件所涉及的内容（即保密信息）；
18.1.2只能将保密信息用于本协议之目的，不得用于任何其他目的。
18.2各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：
18.2.1在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向本协议各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；
18.2.2因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露；
18.2.3因有权政府主管部门或监管机构的强制性要求而披露。
第十九条不可抗力
19.1如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书战争或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件”），且实质性阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他各方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。
19.2如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他各方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务，否则无权就影响扩大的部分主张不可抗力对该方义务的延迟或免除。
19.3如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期一（1）个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求解除本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。
第二十条协议的生效、变更和解除
20.1本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有相同效力。
20.2本协议未尽事宜，由各方根据《重整计划》经协商一致后另行订立书面补充协议。补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。
20.3出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：
20.3.1各方协商一致解除协议；
20.3.2昆明机床《重整计划》未经昆明中院裁定批准：
20.3.3非因本协议各方原因导致昆明机床《重整计划》无法执行；
20.3.4非因本协议各方原因导致本协议无法履行；
20.3.5因不可抗力致使本协议目的已经无法实现：
20.3.6本协议约定的其他情形：
20.3.7相关法律法规规定的其他情形。
20.4本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止，丙方/乙方应当将甲方提供的全部投资款按照共益债务予以优先清偿。本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。第二十一条其他
21.1经昆明中院裁定批准的昆明机床《重整计划》相关内容，包括但不限于甲方受让股权、甲方支付对价及其他应遵守的要求等内容，对本协议各方具有同等约束力。
21.2除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
21.3本协议一式陆份，各方各持贰份，每份具有同等法律效力。
四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式
根据《重整计划》及《沈机集团昆明机床股份有限公司普通债权人清偿选择结果报告》，最终基于昆明机床普通债权人的选择结果，收购人通用技术集团在本次重整过程中，合计需支付现金448,273,708元。本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金。根据通用技术集团作出的承诺，该等资金来源合法合规，通用技术集团具有履行相关收购义务的能力，不存在直接或间接来源于公众公司及其关联方的情况，不存在通过与公众公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。
五、本次收购的授权和批准情况
（一）破产重整程序
2021年5月25日，沈机集团召开第十届董事会第3次董事会会议，一致同
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书意昆明机床进入司法重整程序；2021年6月4日，昆明中院依法裁定受理昆明机床进行重整的申请，并指定昆明机床清算组担任昆明机床管理人开展各项工作；2022年3月29日，沈机集团召开第十届董事会第4次董事会会议，审议并通过了《关于提请审议昆明机床重整计划的议案》，同意昆明机床按照重整计划实施司法重整；2022年4月22日，昆明机床召开了第二次债权人会议，表决通过了昆明机床重整计划草案及出资人权益调整方案；
2022年6月17日，昆明中院作出[2021]云01破3号之一《民事裁定书》，裁定批准昆明机床重整计划。
（二）收购方的授权和批准
2022年2月28日，通用技术集团召开2022年第2次董事会会议，审议并批准了《关于集团公司战略投资昆明机床司法重整项目的议案》，同意集团公司战略投资昆明机床司法重整。
（三）本次收购尚需履行完成的相关程序
1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股份转让系统履行相关备案及信息披露程序；
2、其他可能涉及的审批程序。
六、收购人在收购实施发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
本次收购前6个月，收购人不存在在收购实施发生之日前6个月内买卖昆明机床股票的情况。
七、收购人的董事、监事和高级管理人员在收购实施发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书本次收购前6个月，收购人董事、监事、高级管理人员已出具承诺，承诺在收购人收购实施发生之日前6个月内不存在买卖昆明机床股票的情况。
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前二十四个月内与公众公司的交易情况
收购人通用技术集团及其关联方在本次收购前二十四个月与昆明机床发生的交易情况如下：
（一）2021年关联交易
1、购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（元） | 上期发生额（元） |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 采购商品 | 1,422,568.42 | 18,468,214.99 |
| 沈阳机床（集团）有限责任公司 | 采购商品 | 5,018,953.39 | 1,685,852.42 |
| 合计 | - | 6,441,521.81 | 20,154,067.41 |
、销售商品、提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（元） | 上期发生额（元） |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 销售商品 | - | 3,724,928.91 |
| 云南CY集团有限公司 | 销售商品 | 27,080.00 | - |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 提供劳务 | 1,635,697.85 | 4,027,075.28 |
| 合计 | - | 1,662,777.85 | 7,752,004.19 |
3、关联租赁情况
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认租赁收入（元） | 上期确认的租赁收入（元） |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 厂房 | 197,258.53 | 547,006.89 |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 设备 | 157,522.12 | 472,566.36 |
| 合计 | - | 354,780.65 | 1,019,573.25 |
4、关联担保情况
| 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 沈阳机床（集团）有限责任公司 | 191,665,275.66 | 2019/3/23 | 2021/10/22 | 否 |
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书昆明机床作为担保方，由沈机集团贷款后再借款给昆明机床。
5、关联方资金拆借
| 关联方 | 拆入金额（元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 沈阳机床（集团）有限责任公司 | 191,665,275.66 | 2019/3/23 | 2019/10/22 | 利率4.75-4.9875% |
| 沈阳机床（集团）有限责任公司 | 5,600,000.00 | 2019/01/11 | 2020/01/10 | 利率4.75-4.9875% |
| 沈阳机床（集团）有限责任公司 | 45,908,726.15 | - | - | 利率4.35% |
| 合计 | 243,174,001.81 | - | - | - |
关联担保资金拆借说明：截止2021年12月31日，昆明机床应付沈阳机床（集团）有限责任公司利息29,059,850.84元。
（二）2022年度关联交易
1、购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（元） | 上期发生额（元） |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 采购商品 | 1,422,568.42 | |
| 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | 采购商品 | 5,018,953.39 | |
| 合计 | — | 6,441,521.81 |
、销售商品、提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（元） | 上期发生额（元） |
| 云南CY集团有限公司 | 销售商品 | 27,080.00 | |
| 云南CY集团机床制造有限公司 | 销售商品 | 33,274.34 | |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 提供劳务 | 1,635,697.85 | |
| 合计 | — | 33,274.34 | 1,662,777.85 |
3、关联租赁情况
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认租赁收入（元） | 上期确认的租赁收入（元） |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 厂房 | 197,258.53 | |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 设备 | 157,522.12 | |
| 合计 | — | 354,780.65 |
（三）2023年1月关联交易情况
2023年1月收购人通用技术集团及其关联方与昆明机床未发生关联交易。
除上述情形外，收购人及相关关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员，在本次收购前24个月内，与被收购公司之间不存在其他任何交易。
第三节本次收购的目的及后续计划
一、本次收购的目的
（一）圆满完成沈阳机床重整项目工作的需要2019年，为实现当年完成沈机集团司法重整的目标，昆明机床、沈阳机床（集团）昆明有限公司、云南CY集团有限公司三家公司未一并纳入司法重整范围，但通用技术集团与沈阳市政府签署的《投资保障协议》约定：沈阳市政府将协调云南省及昆明市国资委、昆明中院受理昆明三家公司的司法重整/破产清算。2021年3月，通用技术集团、沈阳市政府一行赴云南会见云南省政府及昆明市政府相关人员，各方就机床作为“工业母机”的重要性达成共识，明确提出将三家公司的“处僵治困”作为专项工作统筹考虑，力争以司法重整方式解决。
因此，通用技术集团重整投资昆明机床是沈机集团重整工作的延续，是圆满完成沈机集团重整收尾工作、彻底解决沈机集团相关历史遗留问题以及“处僵治困”工作的需要。
（二）践行央企使命担当、助力云南发展的需要
昆明机床近年来因各种原因导致经营发展困难并陷入债务危机，如无法妥善化解本次危机被破产清算，不仅对当地政府及社会产生较大负面影响，也会对通用技术集团产生负面影响：一是昆明机床现有近1,600名员工失业后会对当地就业和维稳产生较大压力；二是对云南地区产业经济造成重创；三是昆明机床作为原“A+H”上市公司，境内、外中小股东众多，一旦破产清算，容易导致强烈的社会舆论反响，对云南省、通用技术集团均会产生不良社会影响，并有可能在一定程度上导致相关政府、行业对收购人发展机床产业信心的缺失。
因此，收购人重整投资昆明机床，不仅可以保全昆明机床品牌，为云南当地保住产业发展的基础，有助于维护和稳定当地就业环境、融资环境，同时还可体现通用技术集团作为央企“坚定扛起振兴我国机床产业大旗”的决心，也是践行央企使命担当、“央企入滇助滇”的切实行动。
（三）服务国家战略、助力集团战略目标实现的需要
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书通用技术集团充分认识机床产业在我国现代化建设中的重要意义，将发展高端数控机床作为重要政治任务和第一核心主业，致力于建设世界一流高端机床装备集团，打造承接国家战略的“主担当”，坚定扛起振兴我国机床产业的大旗。昆明机床地处西南地区，是我国机床行业的“十八罗汉”之一，拥有80多年的历史和知名品牌，在大型精密机床领域拥有一定的技术底蕴，其精密卧加、坐标镗产品具有一定竞争优势。收购人重整投资昆明机床，有利于进一步服务国家战略，有利于解决我国机床行业相关领域“卡脖子”问题，有助于战略目标的实现。
（四）加速区域布局、实现协同发展的需要通过投资、重组以及自身发展，通用技术集团机床产业已发展成为国内机床行业中产品种类最多、服务领域最广、综合技术能力最强的龙头企业，但在南方鲜有布局、区域布局不均衡。项目完成后可以进一步完善并加速全国范围内的机床产业布局，促进集团机床产业协同发展，有利于集团机床产业整体高质量、健康发展。
二、本次收购的后续计划
（一）对公司主营业务的调整计划截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对公司管理层的调整计划本次收购完成后未来12个月内，收购人及其一致行动人将根椐公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来本公司就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公司组织机构的调整计划本次收购完成后，收购人及其一致行动人将优化调整公众公司组织结构，优化部门设置及人员配置，促进其健康发展。
（四）对公司章程的修改计划
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书本次收购完成后，公众公司需修改《公司章程》中的总股本、股东及持股数量和持股比例等内容，除上述内容外，收购人将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的《公司章程》进行相应的修改。
（五）对公司资产的处置计划在本次收购完成后，收购人及其一致行动人根据公众公司未来的发展需要，在保证合法合规的前提下，对公众公司现有的部分资产进行相应处置，实现资源整合和协同发展。
（六）对公司员工聘用作出调整的计划截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，若根据未来实际情况或公众公司的实际经营发展需要对员工进行合理调整的，将严格按照法律法规的规定进行。
第四节对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的影响
（一）公众公司控制权发生变化本次收购将导致公众公司控制权发生变化。本次收购前，昆明机床控股股东为沈机集团，实际控制人为国务院国资委；本次收购完成之后，收购人将直接控制昆明机床272,156,617股股份，占昆明机床总股份的77.14%。因此，本次收购后，通用技术集团成为昆明机床直接控股股东，公众公司实际控制人仍为国务院国资委。
（二）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响本次收购完成后，公司的主营业务、人员、组织机构等不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。收购人在成为公众公司直接控股股东后，进行更有效的资源整合将对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。
（三）本次收购对公众公司独立性的影响本次收购前，公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合相关规定。收购人承诺在本次收购完成后，收购人及所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与公众公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响公众公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，切实保障公众公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
二、收购人及其关联方与昆明机床的关联交易及其规范措施截至本次收购完成之日前24个月，收购人与昆明机床发生交易的情况可参见本收购报告书“第二节本次收购基本情况”之“七、收购人及其关联方在本次收购前24个月内与昆明机床发生的交易情况”的相关内容。
为规范未来可能发生的关联交易，通用技术集团出具了《关于规范关联交易
通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书的承诺函》，具体承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本企业将尽可能避免与公众公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，所涉及的关联交易均将按照公众公司关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促公众公司对关联交易事项进行信息披露；
3、本企业承诺不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；
4、本企业愿意承担因违反上述承诺而给公众公司造成的全部经济损失。”
三、收购人及其关联方与昆明机床的同业竞争及其规范措施
通用技术集团所控制的通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、沈阳机床股份有限公司、通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床工程研究院有限公司与公众公司存在部分相似或重合的业务，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主要产品 | 与昆明机床产品对比 |
| 1 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 量具、刃具、量仪、数控机床及刀具的机械制造及销售,热处理加工；房屋租赁；自营或代理货物进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货物除外)。 | 数控重大型车床（立式/卧式）；落地机床；龙门机床；压力机床、行业专机、专机铺丝铺带、缠绕机；工业服务； | 与昆明机床主要产品相似情况如下：1、落地机床与昆明机床产品相似，但产品规格有差异 |
| 2 | 沈阳机床股份有限公司 | 机械设备制造,机床制造,机械加工,进出口贸易(持证经营)；国内一般商业贸易(国家专营、专卖、专控除外)批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； | 卧式加工中心；立式加工中心；卧式数控车床；立式数控车床；行业专机；经济型数控机床和普通机床； | 与昆明机床主要产品相似情况如下：1、立式加工中心、卧式加工中心与昆明机床立式加工中心、卧式加工中心产品相似，产品规格及产品定位存在差异 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主要产品 | 与昆明机床产品对比 |
| 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品加工、销售；黄金销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | ||||
| 3 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | 许可项目：进出口代理,货物进出口,技术进出口,房地产开发经营,道路货物运输(不含危险货物),特种设备检验检测服务,检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目：金属切削机床制造,数控机床制造,工业控制计算机及系统制造,金属加工机械制造,机械电气设备制造,机械零件、零部件加工,金属表面处理及热处理加工,机械零件、零部件销售,金属切削机床销售,金属成形机床销售,数控机床销售,工业控制计算机及系统销售,通用设备修理,国内贸易代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),国内货物运输代理,智能控制系统集成,机械设备租赁,信息技术咨询服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),工业设计服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 | 卧式镗床；落地式铣镗床；龙门式镗铣床；刨台式镗铣床；卧式镗铣加工中心；立式镗铣加工中心；功能附件； | 与昆明机床主要产品相似情况如下：1、卧式镗床、落地式铣镗床、龙门式镗铣床、刨台式镗铣床与昆明机床产品相似，产品规格及产品定位存在差异 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主要产品 | 与昆明机床产品对比 |
| 流、技术转让、技术推广,企业管理,非居住房地产租赁,计量服务,档案整理服务,人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),物业管理,通用零部件制造,锻件及粉末冶金制品制造,锻件及粉末冶金制品销售,黑色金属铸造,有色金属铸造,模具制造,模具销售,再生资源加工,生产性废旧金属回收,装卸搬运,普通机械设备安装服务,喷涂加工,淬火加工,机床功能部件及附件制造,机床功能部件及附件销售,销售代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||||
| 4 | 通用技术集团机床工程研究院有限公司 | 工程和技术研究和试验发展、机械工程研究服务；制造金属切割机床、制造金属成形机床、制造机床功能部件及附件（限外埠开展经营活动）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 | 精密卧式加工中心、精密立式加工中心、精密五轴加工中心；超精密机床、亚微米车削中心及车磨复合机床、电火花成形机床；精密/高速电主轴、精密转台、精密微型丝杠副、电液伺服元部件； | 与昆明机床主要产品相似情况如下：1、精密加工中心与昆明机床加工中心产品相似，但产品定位不同2、与昆明机床机床功能部件产品有相似情况，主要为精密转台 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主要产品 | 与昆明机床产品对比 |
| 活动。） |
为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人作出如下承诺：
“
、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与公众公司存在的部分业务重合情况，本公司将自公众公司重整计划执行完毕后，通用技术集团成为公众公司控股股东权益变动完成之日起
年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。在处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障公众公司中小股东的利益，并在获得公众公司股东大会及所有相关证券监督管理部门同意后，积极推动实施。
、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关企业与公众公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及公众公司章程，与公众公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重公众公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制公众公司发展或正常的商业机会，并公平对公众公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害公众公司和其他股东的合法利益。
、以上承诺在本公司作为公众公司控股股东或间接控制公众公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺收购人出具《关于本次收购所提供和披露的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
“本企业已提供了本次收购事宜所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。同时，本企业承诺，本企业编制并披露的收购报告书等信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。综上，本企业承诺并保证：所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，将承担法律责任；给公众公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）关于符合收购主体资格的承诺
收购人出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于守法的声明》，声明内容如下：
“截至本声明出具日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。”
（三）关于避免同业竞争承诺
详见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与昆明机床的同业竞争及其规范措施”相关内容。
（四）关于规范关联交易承诺详见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“二、收购人及其关联方与昆明机床的关联交易及其规范措施”相关内容。
（五）关于保持公众公司独立性的承诺本次收购完成后，为保持公众公司独立性，收购人已出具专项承诺，主要内容包括：
“1、本次收购前，公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合相关规定。
2、在本次收购完成后，本公司及所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与公众公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响公众公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，切实保障公众公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。”
（六）关于股份锁定的承诺
收购人出具了关于股份锁定的承诺函，承诺如下：“在本次收购完成后12个月内，本公司不对外转让持有的公众公司股份。若因本公司违反上述承诺而导致公众公司权益遭受损害的，本公司将依法承担责任并赔偿公众公司遭受的损失。”
（七）关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人出具了关于收购资金来源合法合规的承诺函，承诺如下：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合规，通用技术集团具有履行相关收购义务的能力，不存在直接或间接来源于公众公司及其关联方的情况，不存在通过与公众公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。”
（八）收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺收购人承诺：
“在本次收购完成后，本公司不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。
本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产置入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。
在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本公司将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本公司及本公司控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本公司将依法承担由此给公众公司造成的经济损失。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为保证履行本次收购公开作出的承诺，收购人出具了关于未能履行承诺事项时的约束措施承诺函，承诺如下：
“本企业承诺将依法履行《收购报告书》所披露的承诺事项，如未能履行，本企业将在全国股转系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因。如果未履行承诺事项给公众公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公众公司和社会公众投资者依法承担赔偿责任。”
第六节收购人的财务资料
一、收购人采用的会计制度与会计政策收购人采用的会计制度及主要会计政策的说明详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZG210390号审计报告。除依照财政部发布的相关通知依法变更外，收购人最近一个会计年度的其余主要会计政策未发生变更。
二、审计意见2020-2021年度通用技术集团的财务报表经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2021]第ZG26311号”和“信会师报字[2022]第ZG210390号”标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通用技术集团2021年/2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年/2022年的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,105,485.18 | 2,934,799.69 |
| 交易性金融资产 | 488,947.56 | 1,631.90 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 107.38 |
| 衍生金融资产 | 40.89 | 950.99 |
| 应收票据 | 282,779.66 | 183,027.40 |
| 应收账款 | 3,076,294.51 | 2,570,865.28 |
| 应收款项融资 | 105,103.47 | 98,771.93 |
| 预付款项 | 648,552.34 | 573,001.44 |
| 其他应收款（合计） | 729,718.75 | 1,082,316.66 |
| 其中：应收股利 | 600.00 | 205.94 |
| 存货 | 1,814,810.42 | 3,852,305.67 |
| 合同资产 | 1,656,875.15 | 18,936.69 |
| 持有待售资产 | - | 24,736.87 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,059,675.96 | 1,874,973.00 |
| 其他流动资产 | 237,011.27 | 269,410.39 |
| 流动资产合计 | 14,205,295.16 | 13,485,835.29 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | 817.83 | 3,649.35 |
| 债权投资 | 178,235.92 | 8,493.62 |
| 可供出售金融资产 | - | 781,750.77 |
| 长期应收款 | 3,964,960.66 | 3,650,298.36 |
| 长期股权投资 | 1,386,173.86 | 1,209,962.35 |
| 其他权益工具投资 | 531,238.25 | 6,355.28 |
| 其他非流动金融资产 | 44,913.66 | 6,385.70 |
| 投资性房地产 | 127,333.77 | 127,382.04 |
| 固定资产（合计） | 2,133,603.49 | 1,559,375.85 |
| 在建工程（合计） | 816,730.83 | 508,724.21 |
| 使用权资产 | 71,986.38 | - |
| 无形资产 | 362,444.93 | 297,236.95 |
| 开发支出 | 66,412.09 | 55,235.09 |
| 商誉 | 381,695.99 | 294,831.45 |
| 长期待摊费用 | 41,369.48 | 29,637.76 |
| 递延所得税资产 | 287,179.31 | 221,752.56 |
| 其他非流动资产 | 201,300.33 | 324,859.88 |
| 非流动资产合计 | 10,596,396.77 | 9,085,931.21 |
| 资产总计 | 24,801,691.93 | 22,571,766.49 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 849,165.29 | 861,849.86 |
| 衍生金融负债 | 34,877.64 | 33,708.28 |
| 应付票据 | 478,050.59 | 505,103.19 |
| 应付账款 | 3,478,529.00 | 3,244,618.34 |
| 预收款项 | 121,923.48 | 1,563,619.11 |
| 合同负债 | 1,726,449.81 | 418,669.79 |
| 吸收存款及同业存放 | 53,587.35 | 5,199.03 |
| 应付职工薪酬 | 277,314.56 | 231,397.28 |
| 应交税费 | 275,592.38 | 258,831.69 |
| 其他应付款（合计） | 1,250,747.81 | 1,011,777.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,458,753.35 | 1,208,536.96 |
| 其他流动负债 | 520,946.23 | 366,728.99 |
| 流动负债合计 | 10,525,937.49 | 9,710,040.42 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 3,149,016.12 | 1,859,398.61 |
| 应付债券 | 1,862,516.12 | 2,248,488.12 |
| 租赁负债 | 126,657.42 | - |
| 长期应付款（合计） | 704,433.08 | 744,821.53 |
| 长期应付职工薪酬 | 45,173.75 | 13,032.44 |
| 预计负债 | 30,584.95 | 8,422.26 |
| 递延收益 | 78,012.54 | 92,340.07 |
| 递延所得税负债 | 110,697.94 | 98,603.46 |
| 其他非流动负债 | 119,587.31 | 73,734.13 |
| 非流动负债合计 | 6,226,679.24 | 5,138,840.62 |
| 负债合计 | 16,752,616.73 | 14,848,881.05 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 865,479.00 | 835,479.00 |
| 其它权益工具 | 299,970.00 | 299,970.00 |
| 其中：永续债 | 299,970.00 | 299,970.00 |
| 资本公积金 | 595,270.64 | 945,628.46 |
| 其它综合收益 | 15,974.52 | 136,556.69 |
| 专项储备 | 15,313.86 | 1,298.33 |
| 盈余公积金 | 405,396.71 | 360,799.38 |
| 一般风险准备 | 37,542.44 | 9,518.43 |
| 未分配利润 | 2,074,645.71 | 2,356,780.98 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,309,592.88 | 4,946,031.27 |
| 少数股东权益 | 3,739,482.32 | 2,776,854.18 |
| 所有者权益合计 | 8,049,075.20 | 7,722,885.45 |
| 负债和所有者权益总计 | 24,801,691.93 | 22,571,766.49 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 17,205,778.25 | 19,581,759.14 |
| 营业收入 | 17,186,495.22 | 19,562,273.20 |
| 营业总成本 | 16,658,999.74 | 18,839,851.14 |
| 营业成本 | 14,875,121.07 | 17,327,261.26 |
| 利息支出 | 530.13 | 1,148.71 |
| 手续费及佣金支出 | 151.31 | 36.93 |
| 税金及附加 | 76,967.44 | 57,831.34 |
| 销售费用 | 542,945.57 | 573,833.29 |
| 管理费用 | 710,392.88 | 478,315.10 |
| 研发费用 | 160,222.05 | 119,000.59 |
| 财务费用 | 292,669.31 | 282,423.93 |
| 其中：利息费用 | 292,681.60 | 274,393.82 |
| 利息收入 | 25,919.79 | 33,581.28 |
| 汇兑净损失 | 13,176.89 | 30,171.56 |
| 加：其他收益 | 57,280.05 | 76,586.31 |
| 投资收益 | 240,918.31 | 268,380.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 134,579.43 | 95,650.84 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -7,774.41 | -3,552.56 |
| 汇兑收益 | 224.44 | 127.01 |
| 公允价值变动净收益 | -21,721.43 | -8,316.37 |
| 信用减值损失 | -222,499.15 | -77,516.93 |
| 资产减值损失 | -428,691.17 | -201,108.59 |
| 资产处置收益 | 38,423.66 | 4,743.31 |
| 营业利润 | 210,713.22 | 804,803.23 |
| 加：营业外收入 | 36,800.77 | 21,568.30 |
| 减：营业外支出 | 45,639.94 | 43,804.00 |
| 利润总额 | 201,874.06 | 782,567.53 |
| 减：所得税 | 198,183.80 | 218,866.90 |
| 净利润 | 3,690.25 | 563,700.64 |
| 持续经营净利润 | 3,690.25 | 563,700.64 |
| 终止经营净利润 | - | - |
| 减：少数股东损益 | 136,891.33 | 178,457.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -133,201.07 | 385,242.88 |
| 加：其他综合收益 | -96,154.97 | 46,854.36 |
| 综合收益总额 | -92,464.72 | 610,554.99 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 124,935.94 | 197,035.94 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | -217,400.65 | 413,519.05 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,520,510.11 | 22,403,829.89 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 37,420.05 | 2,860.42 |
| 收取利息、手续费及自佣金的现金 | 19,322.26 | 21,860.23 |
| 收到的税费返还 | 146,910.57 | 212,717.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,158,115.96 | 893,583.67 |
| 经营活动现金流入小计 | 21,882,278.94 | 23,534,851.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,463,336.16 | 20,375,943.27 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -44,013.46 | -65,174.47 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 15,833.70 | 48,045.66 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 730.01 | 1,088.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,481,623.57 | 866,992.91 |
| 支付的各项税费 | 677,875.89 | 686,579.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,867,545.62 | 1,298,737.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,462,931.49 | 23,212,212.37 |
| 经营活动产生的现金流量净 | -580,652.55 | 322,639.17 |
| 额 | ||
| 投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 225,101.53 | 369,640.70 |
| 取得投资收益收到的现金 | 60,317.77 | 44,525.25 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 60,963.04 | 2,482.72 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 295.68 | 407.19 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 464,140.64 | 507,112.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 810,818.66 | 924,168.19 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 283,071.25 | 217,389.08 |
| 投资支付的现金 | 402,238.78 | 397,335.57 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 4,049.73 | 18,309.29 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 144,734.10 | 81,711.52 |
| 投资活动现金流出小计 | 834,093.86 | 714,745.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,275.20 | 209,422.73 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 366,455.13 | 109,859.77 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 50,419.19 | 29,859.77 |
| 取得借款收到的现金 | 5,239,454.99 | 6,021,117.74 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 258,707.66 | 143,199.38 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,864,617.78 | 6,274,176.90 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,671,478.93 | 5,706,808.89 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 410,762.57 | 403,397.51 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 410,762.57 | 403,350.07 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 107,508.02 | 201,377.78 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,189,749.51 | 6,311,584.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 674,868.27 | -37,407.28 |
| 汇率变动对现金的影响 | -23,328.35 | -40,479.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 47,612.17 | 454,175.38 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 2,611,706.12 | 2,157,530.75 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,659,318.29 | 2,611,706.12 |
第七节其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问名称：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊住所：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼电话：86-27-87618867传真：86-27-87618863财务顾问主办人：张增强、赵龙
（二）收购人法律顾问名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层电话：010-59572288传真：010-65681838经办律师：魏海涛、赵海洋
（三）公众公司法律顾问名称：云南勤业律师事务所负责人：杨金勤住所：昆明市五华区海源中路海源财富中心2号楼第36层电话：0871-63833880传真：0871-63833878
经办律师：宋学朋
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本收购报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张增强赵龙
法定代表人（或授权代表）：
余磊
天风证券股份有限公司
年月日
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
魏海涛赵海洋
律师事务所负责人：
张学兵
年月日
第十节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人营业执照；
（二）收购人的公开承诺；
（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；
（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（五）收购人律师及公司律师出具的法律意见书；
（六）财务顾问报告；
（七）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于通用技术集团昆明机床股份有限公司办公所在地，以供投资者查询。公众公司联系方式如下：
名称：通用技术集团昆明机床股份有限公司
地址：云南省昆明市茨坝路23号
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或者www.neeq.cc）查阅本报告书全文。