天风证券股份有限公司
关于通用技术集团昆明机床股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年三月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 序言 ...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4
一、财务顾问承诺 ...... 4
二、财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6
二、本次收购的目的 ...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 6
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...... 7
（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ...... 7
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 8
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查 ...... 9
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 .........9（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 10
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 10
（一）收购人股权结构 ...... 10
（二）收购人控股股东、实际控制人的情况 ...... 11
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 11
七、收购人履行的授权和批准程序 ...... 11
（一）本次收购已履行的程序 ...... 11
（二）本次收购尚需取得的其他授权与批准 ...... 12
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 12
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 13
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 13
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 13
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 14
十三、收购人及实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ...... 14十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 14
十五、本次收购的第三方聘请情况的说明 ...... 15
十六、收购方财务顾问意见 ...... 15
释 义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 昆明机床、公司、公众公司 | 指 | 通用技术集团昆明机床股份有限公司 |
| 收购人、通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 沈机集团 | 指 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 沈阳市国资委 | 指 | 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 根据收购人与沈机集团等9家公司签署的《重整投资协议》中约定的条款和条件，收购人间接取得公司控制权。重整计划执行完毕，通用技术集团持有沈机集团60.15%股份成为沈机集团的控股股东，并成为昆明机床间接控股股东，国务院国资委成为昆明机床实际控制人 |
| 收购报告书 | 指 | 通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书 |
| 本报告书、财务顾问报告 | 指 | 《天风证券股份有限公司关于通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 财务顾问、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 最近两年 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，天风证券股份有限公司接受收购人通用技术集团的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，再认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对昆明机床的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制收购报告所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第5号》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次交易前，通用技术集团没有持有昆明机床的股份；通过本次交易，通用技术集团通过控制沈机集团，间接持有昆明机床25.09%的股份，成为上市公司的间接控股股东。
通用技术集团希望通过本次收购，为沈机集团提供资金支持，以化解沈机集团及其下属企业的财务和经营危机，有效化解地区金融风险，实现沈机集团资产业务结构重塑，总资产规模、净资产规模、收入及净利润均有较大幅度改善，从根本上改善其经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及公众公司现状相符合，有利于提高公众公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《准则第5号》等法律法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
本次收购的收购人为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区西三环中路90号23-28层 |
| 法定代表人 | 于旭波 |
| 注册资本 | 750,000万人民币 |
| 成立时间 | 1998年03月18日 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1998年03月18日至长期 |
1、收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履行登记备案程序
收购人为通用技术集团为100%出资设立的国有企业，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
2、收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且收购人及其控股股东承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
综上，截至本次收购完成之日，收购人符合《投资者适当性细则》关于合格投资者管理的规定，且不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
经核查，本财务顾问认为：截至本次收购完成之日，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人及控股股东、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象；收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2020]第ZG210272号”标准无保留意见的审计报告，通用技术集团近两年财务情况如下：
单位：元
| 利润表摘要 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入
| 营业收入 | 183,276,323,135.69 | 170,364,660,319.36 |
营业成本
| 营业成本 | 177,517,699,540.70 | 164,795,472,035.73 |
营业利润
| 营业利润 | 7,227,409,593.26 | 7,120,315,164.72 |
利润总额
| 利润总额 | 7,515,463,417.42 | 6,878,347,765.72 |
净利润
| 净利润 | 5,379,830,850.35 | 4,917,707,635.91 |
归属母公司股东的净利润
| 归属母公司股东的净利润 | 3,381,616,873.96 | 2,949,787,832.12 |
| 资产负债表摘要 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 197,202,039,397.87 | 173,268,004,923.36 |
负债合计
| 负债合计 | 131,031.618,435.32 | 116,783,521,386.20 |
股东权益
| 股东权益 | 66,170,420,962.55 | 56,484,483,537.16 |
归属母公司股东的权益
| 归属母公司股东的权益 | 45,192,570,146.94 | 39,763,072,145.81 |
现金流量表摘要
| 现金流量表摘要 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -2,426,112,865.17 | -2,692,968,931.27 |
投资活动现金流量净额
| 投资活动现金流量净额 | -9,739,493,223.05 | -1,649,167,317.00 |
筹资活动现金流量净额
| 筹资活动现金流量净额 | 8,873,891,251.26 | 4,129,276,386.72 |
经核查，本财务顾问认为通用技术集团的经济实力良好，具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查
收购人的治理制度及组织机构符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规定，能够满足公司经营管理需要，并为股东（投资者）提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。收购人对相关法律法规、公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等应承担的义务和责任等已经较为熟悉。收购人通过接受相关辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，未违反全国股份转让系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其实际控制人、法定代表人、现任执行董事、监事、高级管理人员不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其相关主体不存在不良记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）收购人股权结构
截至本次收购完成之日，通用技术集团与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的情况
截至本次收购完成之日，国务院国资委持有通用技术集团100%的股权，为收购人的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人的股权结构、控股股东及其实际控制人的情况真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
收购人出具了关于收购资金来源合法合规的承诺函，承诺如下：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合规，通用技术集团具有履行相关收购义务的能力，不存在直接或间接来源于公众公司及其关联方的情况，不存在通过与公众公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。”
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人履行的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的程序
1、破产重整程序
2019年7月17日，沈阳中院依法裁定受理公司原控股股东沈机集团进行重整的申请，并指定沈阳机床（集团）有限责任公司清算组担任沈机集团管理人。
2019年11月13日，沈机集团召开了第二次债权人会议，表决通过了沈机集团重整计划草案及出资人权益调整方案。
2019年11月16日，法院裁定批准了沈机集团重整计划。
2020年11月23日，沈机集团及下属八家公司管理人向法院提交了《关于沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划执行情况监督报告》；同日，沈机集团及管理人向法院提交《关于裁定沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划执行完毕的申请》。
2020年11月30日，沈阳中院作出(2019)辽01破8-9号、(2019)辽01破9-4号、(2019)辽01破10-3号、(2019)辽01破11-5号、(2019)辽01破12-6号、(2019)辽01破13-6号、(2019)辽01破14-5号、(2019)辽01破15-4号、(2019)辽01破16-5号《民事裁定书》，裁定终止沈机集团及下属八家公司的重整程序。
2、收购人已履行的程序
2019年10月28日，通用技术集团召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于重整收购沈机集团及沈机股份的议案》，批准通用技术集团参与沈机集团的重整投资，并原则批准与沈机集团签署《重整投资协议》等文件，并授权公司经理层推进该项目及签署相关文件。
2019年11月25日收到国家市场监督管理局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（二）本次收购尚需取得的其他授权与批准
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统及履行相关信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
截至本次收购完成之日，为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对昆明机床的资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要对昆明机床资产、业务等进行调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，除《收购报告书》已披露情形外，收购人未在收购标的上设定其他权利及其他安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
收购人及其关联方在本次收购前24个月内与昆明机床发生的交易情况，收购人已在收购报告书中进行了披露。
本财务顾问通过核查《收购报告书》，查阅公众公司公开披露的关联交易相关公告文件，以及收购人及公众公司出具的承诺说明文件。本财务顾问认为：除已披露的上述情形外，收购人及其关联方在本次收购财务顾问报告签署之日前24个月内与公众公司之间不存在其他业务往来以及交易情况，亦未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契
的情形。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、或者损害公司利益的其他情形。
十三、收购人及实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人承诺：
“在本次收购完成后，本公司不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。
本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产置入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。
在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本公司将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本公司及本公司控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本公司将依法承担由此给公众公司造成的经济损失。”
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本次收购完成之日，本财务顾问与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十五、本次收购的第三方聘请情况的说明
天风证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、收购方财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第5号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）
财务顾问主办人：
张增强 赵龙
法定代表人（或授权代表）：
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日