通用技术集团昆明机床股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：通用技术集团昆明机床股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：昆机3股票代码：400068
收购人：中国通用技术（集团）控股有限责任公司收购人注册地址：北京市丰台区西三环中路90号23-28层法定代表人：于旭波
二〇二三年三月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。截至本次收购完成之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录声明................................................................................................................................
目录................................................................................................................................
释义................................................................................................................................
第一节收购人基本情况..............................................................................................
一、收购人基本情况..........................................................................................
二、收购人控股股东及实际控制人的情况........................................................
（一）收购人的股权结构............................................................................
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况........................................
三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况............................
四、收购人简要财务状况（合并报表）............................................................
五、收购人最近
年所受处罚及诉讼、仲裁情况..........................................
（一）收购人未涉及刑事处罚和行政处罚..............................................
（二）收购人涉及诉讼、仲裁情况..........................................................
六、收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）受到联合惩戒的情况......................................................................
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................................
八、收购人主体资格情况..................................................................................
（一）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履行登记备案程序......................................................................
（二）收购人不存在禁止收购公众公司的情形......................................
九、收购人及其控股股东或实际控制的企业及其关联方与公众公司及其主要股东的关联关系..................................................................................................
第二节本次收购基本情况........................................................................................
一、本次收购方式..............................................................................................
二、本次收购前后持有公众公司股份比例变动情况......................................
三、本次收购相关协议的主要内容..................................................................
四、本次收购决定所履行的相关程序..............................................................
（一）本次收购已履行的程序..................................................................
（二）本次收购尚需取得的其他授权与批准..........................................
五、本次收购相关股份的权利限制..................................................................
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前
个月内买卖该公众公司股票的情况..........................................................................
七、收购人及其关联方在本次收购前
个月内与昆明机床发生的交易情况17第三节本次收购目的及后续计划............................................................................
一、本次收购目的..............................................................................................
二、本次收购后续计划......................................................................................
（一）对公众公司主要业务的调整计划..................................................
（二）对公众公司管理层的调整计划......................................................
（三）对公众公司组织机构的调整计划..................................................
（四）对公众公司章程修改的计划..........................................................
（五）对公众公司资产进行处置的计划..................................................
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......................
第四节本次收购对公众公司的影响分析................................................................
一、本次收购对公众公司的影响......................................................................
（一）公众公司控制权发生变化..............................................................
（二）对公众公司财务状况、盈利能力的影响......................................
二、收购人及其关联方与昆明机床的关联交易及其规范措施......................
三、收购人及其关联方与昆明机床的同业竞争及其规范措施......................
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施............................................................
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项..................................
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺..................................
（二）关于符合收购主体资格的承诺......................................................
（三）关于避免同业竞争承诺..................................................................
（四）关于规范关联交易承诺..................................................................
（五）关于保持公众公司独立性的承诺..................................................
（六）关于股份锁定的承诺......................................................................
（七）关于收购资金来源合法合规的承诺..............................................
（八）收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺..
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施..................................................
第六节收购人的财务资料........................................................................................
一、审计意见......................................................................................................
二、财务报表......................................................................................................
第七节其他重要事项................................................................................................
第八节相关中介机构................................................................................................
一、相关中介机构基本情况..............................................................................
（一）收购人财务顾问..............................................................................
（二）收购人法律顾问..............................................................................
（三）公众公司法律顾问..........................................................................
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系..........
第九节有关声明........................................................................................................
收购人声明..........................................................................................................
财务顾问声明......................................................................................................
收购人法律顾问声明..........................................................................................
第十节备查文件........................................................................................................
一、备查文件目录..............................................................................................
二、查阅地点......................................................................................................
释义在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 昆明机床、公司、公众公司 | 指 | 通用技术集团昆明机床股份有限公司 |
| 收购人、通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 沈机集团 | 指 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 沈阳市国资委 | 指 | 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 根据收购人与沈机集团等9家公司签署的《重整投资协议》中约定的条款和条件，收购人间接取得公司控制权。重整计划执行完毕，通用技术集团持有沈机集团60.15%股份成为沈机集团的控股股东，并成为昆明机床间接控股股东，国务院国资委成为昆明机床实际控制人 |
| 收购报告书、本报告书 | 指 | 通用技术集团昆明机床股份有限公司收购报告书 |
| 最近两年 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 《公司章程》 | 指 | 《通用技术集团昆明机床股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节收购人基本情况
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区西三环中路90号23-28层 |
| 法定代表人 | 于旭波 |
| 注册资本 | 750,000万人民币 |
| 成立时间 | 1998年03月18日 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1998年03月18日至长期 |
| 邮编 | 100161 |
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人的股权结构
截至本次收购完成之日，通用技术集团与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况截至本次收购完成之日，通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，国务院国资委党委履行党中央规定的职责。
1、根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；
2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；
3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；
5、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
6、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；
7、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；
8、承办国务院交办的其他事项。
三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本次收购完成之日，通用技术集团所控制的主要子公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 控制股权比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中国新兴集团有限责任公司 | 340,000.00 | 100.00 | 1.工程建筑业务2.军需品贸易业务3.电子商务板块 |
| 2 | 中国邮电器材集 | 200,000.00 | 100.00 | 1.通讯类产品的国内外分销业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 控制股权比例（%） | 主营业务 |
| 团有限公司 | 2.会展广告业务3.供应链物流业务4.通信工程建设业务5.虚拟运营商业务 | |||
| 3 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000.00 | 100.00 | 集团内资金归集和放贷业务 |
| 4 | 中国通用咨询投资有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 1.工程咨询；代理招标、工程设计、咨询、监理2.管理咨询3.供应链咨询 |
| 5 | 中国海外经济合作有限公司 | 40,222.51 | 100.00 | 1.传统货运代理2.公路物流3.仓储建设 |
| 6 | 通用技术集团医药控股有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 集团的持股平台 |
| 7 | 中国轻工业品进出口集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00 | 1.粮油饲料贸易2.特色化工产品贸易3.可可贸易业务4.纸浆贸易 |
| 8 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 106,848.55 | 52.27 | 1.医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业2.医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等3.医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 |
| 9 | 中国技术进出口集团有限公司 | 180,000.00 | 100.00 | 1.境外能源建设项2.境内分布式能源3.国际产能合作项目 |
| 10 | 中国机械进出口（集团）有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 1.国际工程业务2.产能合作项目；与国内车企海外合资设厂 |
| 11 | 中国仪器进出口集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 1.医疗器械与耗材贸易业务2.广电和音视频供应链业务 |
| 12 | 中国纺织科学研究院有限公司 | 70,010.00 | 100.00 | 1.化纤装备制造与工程服务2.纺织新材料3.纺织化工与生物技术4.检测与技术服务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 控制股权比例（%） | 主营业务 |
| 13 | 通用技术集团资产管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 投资、资产经营和资产管理 |
| 14 | 美康中成药保健品进出口有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 药品原料采购销售 |
| 15 | 通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司 | 38,714.00 | 51.67 | 刀具量仪的生产与销售 |
| 16 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 122,940.00 | 92.29 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 17 | 中国汽车工程研究院股份有限公司 | 98,852.57 | 64.21 | 1.汽车技术服务业务：汽车及相关产品技术研发、测试评价、产品认证、软件工具、试验装备及技术咨询2.装备制造业务：工程、物流专用车、环卫专用车及装备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆传动系统、制动系统及关键零部件 |
| 18 | 通用天方药业集团有限公司 | 55,355.50 | 95.33 | 药品研发、生产及销售 |
| 19 | 通用技术集团香港国际资本有限公司 | 641.11 | 100.00 | 受托管理企业境外资金，为集团公司境外机构提供短期借款，证券投资，境外金融机构的股权投资及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等 |
| 20 | 通用顺天堂（北京）医药有限公司 | 1,000.00 | 42.17 | 销售食品；批发药品；销售饲料；技术服务、技术开发；企业管理；技术检测；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 |
| 21 | 通用技术集团医疗健康有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00 | 1.医院运营管理。包含旗舰医院、专科医院、小通诊所、互联网医院2.健康管理3.医养业务4.综合服务 |
| 22 | 通用技术集团大连机床有限责任公司 | 210,000.00 | 51.00 | 金属切削机床、机床功能部件及附件的生产 |
| 23 | 通用技术集团机床工程研究院有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 精密金属切削机床、机床功能部件及附件的生产与销售 |
| 24 | 通用技术检验检测认证集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 检验检测认证 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 控制股权比例（%） | 主营业务 |
| 25 | 通用技术高新材料集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 莱赛尔纤维的研发、生产和销售 |
| 26 | 国中康健集团有限公司 | 600,000.00 | 50.00 | 1.医院管理和运营2.健康管理3.养老4.金融 |
| 27 | 沈阳机床股份有限公司 | 168,403.59 | 29.99 | 机械设备制造，机床制造，机械加工 |
| 28 | 天津第一机床有限公司 | 72,585.00 | 59.00 | 金属切削机床的生产与销售 |
四、收购人简要财务状况（合并报表）
通用技术集团主营业务主要分为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。通用技术集团最近2年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：元
| 利润表摘要 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 183,276,323,135.69 | 170,364,660,319.36 |
| 营业成本 | 177,517,699,540.70 | 164,795,472,035.73 |
| 营业利润 | 7,227,409,593.26 | 7,120,315,164.72 |
| 利润总额 | 7,515,463,417.42 | 6,878,347,765.72 |
| 净利润 | 5,379,830,850.35 | 4,917,707,635.91 |
| 归属母公司股东的净利润 | 3,381,616,873.96 | 2,949,787,832.12 |
| 资产负债表摘要 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产总计 | 197,202,039,397.87 | 173,268,004,923.36 |
| 负债合计 | 131,031,618,435.32 | 116,783,521,386.20 |
| 股东权益 | 66,170,420,962.55 | 56,484,483,537.16 |
| 归属母公司股东的权益 | 45,192,570,146.94 | 39,763,072,145.81 |
| 现金流量表摘要 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -2,426,112,865.17 | -2,692,968,931.27 |
| 投资活动现金流量净额 | -9,739,493,223.05 | -1,649,167,317.00 |
| 筹资活动现金流量净额 | 8,873,891,251.26 | 4,129,276,386.72 |
注：通用技术集团2019年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZG210272号）。
五、收购人最近
年所受处罚及诉讼、仲裁情况
（一）收购人未涉及刑事处罚和行政处罚收购人在最近2年内不存在重大违法违规行为，不存在受到刑事处罚和重大行政处罚的情形。
（二）收购人涉及诉讼、仲裁情况收购人最近2年内无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
六、收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）受到联合惩戒的情况
截至本次收购完成之日，收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合全国股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本次收购完成之日，通用技术集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 于旭波 | 董事长、党组书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陆益民 | 董事、总经理、党组副书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张逢春 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李晓春 | 总会计师、党组成员 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周明春 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 中国 | 无 |
| 谢彪 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王旭升 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王会杰 | 纪检监察组组长、党组成员 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐平 | 集团公司外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 姚桂清 | 集团公司外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 冯永强 | 集团公司外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 朱鸿杰 | 集团公司外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 高一斌 | 集团公司外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 钱新荣 | 职工董事、党群工作部部长 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本次收购完成之日，收购人董事、监事及高级管理人员最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人主体资格情况
（一）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履行登记备案程序
收购人通用技术集团为国务院国资委100%出资设立的国有企业，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（二）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且收购人及其控股股东承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
综上，截至本次收购完成之日，收购人符合《投资者适当性细则》关于合格投资者管理的规定，且不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
九、收购人及其控股股东或实际控制的企业及其关联方与公众公司及其主要股东的关联关系
截至本次收购完成之日，收购人在收购前未持有公众公司的股份。在本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联关系。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购方式
2020年11月30日，沈机集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院《民事裁定书》，主要内容为：“依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第九十一条、第九十二条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下：终结沈阳机床(集团)有限责任公司重整程序。”
通用技术集团作为沈机集团重整投资人，在根据《沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划》实施完毕后，直接持有沈机集团60.15%股权，并间接控股昆明机床；昆明机床实际控制人从沈阳市国资委变更为国务院国资委。
二、本次收购前后持有公众公司股份比例变动情况
本次收购前，收购人未持有昆明机床的股权。本次收购完成后，收购人将通过控制沈机集团，间接控制昆明机床133,222,774股股份，占昆明机床总股本的
25.09%。
本次收购前后，收购人在昆明机床拥有的股份比例变化情况如下所示：
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||||
| 直接持股数量（股） | 间接持有数量（股） | 持股比例（%） | 直接持股数量（股） | 间接持有数量（股） | 持股比例（%） | |
| 通用技术集团 | 0 | 0 | 0 | 0 | 133,222,774 | 25.09 |
因此，本次收购将导致昆明机床控制权发生变化，收购人通过控制沈机集团间接控制昆明机床，通用技术集团的实际控制人国务院国资委将成为昆明机床的实际控制人。
三、本次收购相关协议的主要内容
收购人（“甲方”）与沈机集团及其下属参与重整企业（“乙方”）及相关管理人（“丙方”）所签署《重整投资协议》的主要内容如下：
（一）重整投资安排
1、沈阳中院裁定受理沈机集团破产重整后，因其资不抵债，沈机集团现有股东权益全部归零。
2、甲方依据本协议的约定，在《重整计划》批准后向沈机集团出资16亿元，按照重整后的净资产，以每1元出资额获得重整后沈机集团1元净资产的价格，获得重整后沈机集团约57%（最终以工商变更登记为准）的股权；金融普通债权人按照《重整计划》的规定以部分债权折价出资，获得重整后沈机集团的剩余全部股权。
（二）借款安排
1、甲方于《重整计划》批准后15日内向沈机集团提供12亿元借款，于《重整计划》批准后60日内向沈机集团提供7亿元借款，前述借款汇入丙方账户。
2、甲方向沈机集团提供的借款用于支付/清偿下列各项费用和债务：1）参与沈机股份及下属公司处置资产的竞拍，并以不超过9亿元的价格收购符合沈机集团业务发展的资产；2）重整费用；3）沈机集团及其下属控股公司（包括除沈机股份以外的沈阳地区公司和上海地区公司）人员安置费用；4）职工债权；5）社保债权；6）税款债权；7）普通债权50万元以下部分。
3、甲方向沈机集团提供的借款采用固定利率形式，不随国家利率变化，年化利率为4.35%（一年按360天计算，即每日利息率为4.35%/360）。
4、甲方向沈机集团提供借款的期限均为一年（实际借款起算日期以划款凭证等债权凭证记载为准），沈机集团按季度付息，付息日为每季度的最后一个工作日，最后一季利息连同本金于借款到期日一次性偿还。
（三）股权交割
1、乙方和丙方应当在甲方支付投资款后30日内，配合人民法院、工商行政管理部门等司法、行政机关，完成股权工商变更登记和公司章程变更登记。
2、甲方自沈机集团股权变更的工商登记完成之日起，为沈机集团法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。
（四）协议的生效、变更和解除
1、本协议为附条件生效协议，生效条件包括：1）甲方已就本重整投资事宜获得国务院国资委的批准（如需）；2）各方授权代表签字并加盖各自公章；3）《重整计划》由沈阳中院裁定批准等。
2、本协议和甲方与沈机股份及其管理人签署的《重整投资协议》互为生效条件，其中任一协议不生效将导致另一协议不具备法律效力。
3、本协议未尽事宜，由各方根据《重整计划》经协商一致后另行订立书面补充协议。补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议可通过下列方式解除：1）本协议经各方协商一致以书面形式解除；2）本协议约定的先决条件在本协议生效后12个月内未满足且各方未能就有关事项达成一致意见；3）乙方不执行或者不能执行《重整计划》；4）一方违反本协议约定（包括违反本协议项下声明保证条款）致使不能实现本协议目的；5）因不可抗力致使不能实现本协议目的；6）本协议约定的其他情形；7）相关法律法规规定的其他情形。
5、本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止，乙方/丙方应当将甲方提供的全部投资款及借款按照共益债务予以优先清偿。本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
四、本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
1、破产重整程序2019年7月17日，沈阳中院依法裁定受理公司原控股股东沈机集团进行重整的申请，并指定沈阳机床（集团）有限责任公司清算组担任沈机集团管理人。
2019年11月13日，沈机集团召开了第二次债权人会议，表决通过了沈机集团重整计划草案及出资人权益调整方案。
2019年11月16日，法院裁定批准了沈机集团重整计划。2020年11月23日，沈机集团及下属八家公司管理人向法院提交了《关于沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划执行情况监督报告》；同日，沈机集团及管理人向法院提交《关于裁定沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划执行完毕的申请》。2020年11月30日，沈阳中院作出(2019)辽01破8-9号、(2019)辽01破9-4号、(2019)辽01破10-3号、(2019)辽01破11-5号、(2019)辽01破12-6号、(2019)辽01破13-6号、(2019)辽01破14-5号、(2019)辽01破15-4号、(2019)辽01破16-5号《民事裁定书》，裁定终止沈机集团及下属八家公司的重整程序。
2、收购人已履行的程序2019年10月28日，通用技术集团召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于重整收购沈机集团及沈机股份的议案》，批准通用技术集团参与沈机集团的重整投资，并原则批准与沈机集团签署《重整投资协议》等文件，并授权公司经理层推进该项目及签署相关文件。
2019年11月25日收到国家市场监督管理局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（二）本次收购尚需取得的其他授权与批准
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统及履行相关信息披露义务。
五、本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》，本次收购完成后，国务院国资委成为昆明机床的实际控制人，通用技术集团通过沈机集团控制昆明机床的股份，收购完成后在中国证券登记结算有限公司登记之日起12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前
个月内买卖该公众公司股票的情况
在收购事实发生日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖昆明机床股票的情况。
七、收购人及其关联方在本次收购前
个月内与昆明机床发生的交易情况
通用技术集团及其关联方在24个月内与昆明机床发生的交易主体主要为沈机股份及其下属公司。沈机股份与昆明机床同为沈机集团控制的下属公司；2019年底，沈机股份破产重整完成后，收购人成为沈机股份的控股股东。因此，收购人及其关联方在本次收购前24个月内与昆明机床发生的交易，主要自2019年底收购人控制沈机股份开始，为沈机股份及其关联公司与昆明机床发生的交易，具体情况如下：
单位：元
| 关联交易内容 | 关联方 | 期间发生额 |
| 销售商品 | 沈阳机床股份有限公司 | 11,771,460.17 |
| 销售商品 | 沈阳机床股份有限公司电装分公司 | 1,373,769.91 |
| 销售商品 | 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 8,373,642.49 |
截至2020年11月30日，通用技术集团及其关联方与昆明机床发生的往来款余额情况如下：
单位：元
| 科目名称 | 关联方 | 账面余额（截至2020年11月30日） |
| 应收账款 | 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 2,812,479.20 |
| 其他应收款 | 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 2,287,954.38 |
| 应付账款 | 沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司 | 1,932,328.00 |
| 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | 700,000.00 | |
| 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 | 16,298,478.52 | |
| 沈阳机床股份有限公司电装分公司 | 517,083.79 | |
| 沈阳机床股份有限公司 | 18,942.80 | |
| 预收账款 | 沈阳机床股份有限公司 | 50,000.00 |
| 其他应付款 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | 223,645,813.78 |
| 沈阳机床精密数控机床分公司 | 1,414,111.97 | |
| 沈阳机床股份有限公司 | 236,735.20 |
除上述情形外，收购人及相关关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员，在本次收购前
个月内，与被收购公司之间不存在其他任何交易。
第三节本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的通用技术集团希望通过本次收购，为沈机集团提供资金支持，以化解沈机集团及其下属企业的财务和经营危机，有效化解地区金融风险，实现沈机集团资产业务结构重塑，总资产规模、净资产规模、收入及净利润均有较大幅度改善，从根本上改善其经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
本次交易前，通用技术集团没有持有昆明机床的股份；通过本次交易，通用技术集团通过控制沈机集团，间接持有昆明机床25.09%的股份，成为上市公司的间接控股股东。
二、本次收购后续计划
收购完成后未来12个月内，收购人将根据实际经营需要，在保持公众公司管理和业务连贯性的基础上，对昆明机床《公司章程》进行修订，并适时对昆明机床主营业务、管理层、资产及员工等进行调整。收购人在制定和实施相应调整计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（一）对公众公司主要业务的调整计划
通用技术集团暂无改变昆明机床主营业务或对昆明机床主营业务进行重大调整的计划。如果未来根据昆明机床的实际经营情况需要对其现有业务进行调整，通用技术集团将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
通用技术集团暂无对公众公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整计划，如果未来实施对公众公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，通用技术集团将严格按照相关法律法规和公众公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整计划通用技术集团暂无对昆明机床组织机构进行调整的计划。如果未来根据昆明机床的实际经营情况需要对其组织机构进行调整，通用技术集团将根据我国《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及国家政策的规定对昆明机床的组织架构进行规范和完善。
（四）对公众公司章程修改的计划本次收购完成后，通用技术集团将根据昆明机床的实际需要，依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行必要的修改。
（五）对公众公司资产进行处置的计划通用技术集团暂无对昆明机床的现有资产进行处置的计划。如果未来根据昆明机床的实际经营情况需要对其资产进行处置，通用技术集团将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划通用技术集团暂无在未来12个月内对昆明机床的现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据昆明机床的实际经营情况需要对其员工聘用计划进行调整，通用技术集团将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
第四节本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的影响
（一）公众公司控制权发生变化本次收购前，昆明机床控股股东为沈机集团，实际控制人为沈阳市国资委；本次收购完成之后，收购人将通过控制沈机集团，间接控制昆明机床133,222,774股股份，占昆明机床总股本的25.09%。因此，本次收购后，通用技术集团成为昆明机床间接控股股东，其实际控制人国务院国资委将成为昆明机床的实际控制人。
本次收购前，公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合相关规定。收购人承诺在本次收购完成后，收购人及所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与公众公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响公众公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，切实保障公众公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（二）对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，公司的主营业务、人员、组织机构等不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。收购人在成为公司间接控股股东后，进行更有效的资源整合将对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。
二、收购人及其关联方与昆明机床的关联交易及其规范措施
截至本次收购完成之日前24个月，收购人通用技术集团及其关联方与昆明机床发生交易的情况可参见本收购报告书“第二节本次收购基本情况”之“七、收购人及其关联方在本次收购前24个月内与昆明机床发生的交易情况”的相关内容。
为规范未来可能发生的关联交易，通用技术集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本企业将尽可能避免与公众公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，所涉及的关联交易均将按照公众公司关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促公众公司对关联交易事项进行信息披露；
3、本企业承诺不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；
4、本企业愿意承担因违反上述承诺而给公众公司造成的全部经济损失。”
三、收购人及其关联方与昆明机床的同业竞争及其规范措施
通用技术集团主营业务涵盖先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务等领域。其中，先进制造与技术服务领域可进一步分为汽车技术研发与测试、纺织高新技术研发与生产制造、机床及机床功能部件研发与制造等三类业务。
从主营业务及业务性质看，昆明机床主要从事研发、设计、制造和销售各式镗床、铣床、加工中心等系列产品，与通用技术集团除了在机床及机床功能部件研发与制造细分领域存在相同或相似业务情形外，在汽车技术研发与测试细分领域、纺织高新技术研发与生产制造细分领域、医药医疗健康领域、贸易与工程服务领域均不存在相同或相似业务。
由于金属切削机床根据使用刀具的技术不同可有多种不同的细分种类，例如车床、镗床、铣床、刨床、磨床、钻床等，但各细分种类的机床并不存在明确的界限，且不同技术可结合组成复合型机床，如车铣中心、铣镗加工中心、车磨中心等。因此，金属切削机床大类未再进行进一步细分。昆明机床主要产品属于金属切削机床大类，主要包括卧式铣镗床、落地式镗铣床、刨台式镗铣床、卧式加工中心、龙门镗铣床、立式加工中心等系列产品。
基于前述产品类别划分，对比通用技术集团机床及机床功能部件研发与制造相关下属子公司与昆明机床的主要产品情况，具体分析如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品 | 与昆明机床产品对比 |
| 1 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | ?数控重大型车床（立式/卧式）?刨台结构镗床、落地结构镗床?龙门机床?压力机床、行业专机、专机铺丝铺带、缠绕机?工业服务 | 与昆明机床主要产品相似情况如下：?刨台结构镗床、落地结构镗床与昆明机床产品相似 |
| 2 | 通用技术集团机床工程研究院有限公司 | ?精密卧式加工中心、精密立式加工中心、精密五轴加工中心?超精密机床、亚微米车削中心及车磨复合机床、电火花成形机床?精密/高速电主轴、精密转台、精密微型丝杠副、电液伺服元部件 | 与昆明机床主要产品相似情况如下：?精密加工中心与昆明机床加工中心产品相似，但产品定位不同?与昆明机床机床功能部件产品有相似情况，主要为精密转台 |
| 3 | 沈阳机床股份有限公司 | ?卧式加工中心?立式加工中心?卧式数控车床?立式数控车床?行业专机?经济型数控机床和普通机床 | 与昆明机床主要产品相似情况如下：?立式加工中心、卧式加工中心与昆明机床立式加工中心、卧式加工中心产品相似 |
通用技术集团所控制的通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、通用技术集团机床工程研究院有限公司、沈阳机床股份有限公司等公司与公众公司存在部分相似或重合的业务。为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人作出如下承诺：
“
、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与公众公司存在的部分业务重合情况，本公司将自公众公司重整计划执行完毕后，通用技术集团成为公众公司控股股东权益变动完成之日起
年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。在处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障公众公司中小股东的利益，并在获得公众公司股东大会及所有相关证券监督管理部门同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关企业与公众公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及公众公司章程，与公众公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重公众公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制公众公司发展或正常的商业机会，并公平对待公众公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害公众公司和其他股东的合法利益。
3、以上承诺在本公司作为公众公司控股股东或间接控制公众公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺收购人出具《关于本次收购所提供和披露的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
“本企业已提供了本次收购事宜所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。同时，本企业承诺，本企业编制并披露的收购报告书等信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本企业承诺并保证：所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，将承担法律责任；给公众公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）关于符合收购主体资格的承诺
收购人出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于守法的声明》，声明内容如下：
“截至本声明出具日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。”
（三）关于避免同业竞争承诺
详见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与昆明机床的同业竞争及其规范措施”相关内容。
（四）关于规范关联交易承诺详见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“二、收购人及其关联方与昆明机床的关联交易及其规范措施”相关内容。
（五）关于保持公众公司独立性的承诺本次收购完成后，为保持公众公司独立性，收购人已出具专项承诺，主要内容包括：
“1、本次收购前，公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合相关规定。
2、在本次收购完成后，本公司及所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与公众公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响公众公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，切实保障公众公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。”
（六）关于股份锁定的承诺
收购人出具了关于股份锁定的承诺函，承诺如下：“在本次收购完成后12个月内，本公司不会转让持有的沈机集团股权，不会导致间接转让公众公司股份情况发生。若因本公司违反上述承诺而导致沈机集团及公众公司权益遭受损害的，本公司将依法承担责任并赔偿公司遭受的损失。”
沈机集团作为公众公司的控股股东，对持有公众公司股票的锁定期承诺如下：
“本公司作为公众公司的控股股东，在本次收购完成后的12个月内，不对外直接或间接转让持有的公众公司股份。若因本公司违反上述承诺而导致公众公司权益遭受损害的，本公司将依法承担责任并赔偿公司遭受的损失。”
（七）关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人出具了关于收购资金来源合法合规的承诺函，承诺如下：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合规，通用技术集团具有
履行相关收购义务的能力，不存在直接或间接来源于公众公司及其关联方的情况，不存在通过与公众公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。”
（八）收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺收购人承诺：
“在本次收购完成后，本公司不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。
本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产置入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。
在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本公司将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本公司及本公司控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本公司将依法承担由此给公众公司造成的经济损失。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为保证履行本次收购公开作出的承诺，收购人出具了关于未能履行承诺事项时的约束措施承诺函，承诺如下：
“本企业承诺将依法履行《收购报告书》所披露的承诺事项，如未能履行，本企业将在全国股转系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因。
如果未履行承诺事项给公众公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公众公司和社会公众投资者依法承担赔偿责任。”
第六节收购人的财务资料
一、审计意见
收购人2019年度的财务报表经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2020]第ZG210272号”标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通用集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,426,435.88 | 2,613,981.75 |
| 交易性金融资产 | 59,206.84 | 42,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 698.85 | 1,276.71 |
| 衍生金融资产 | 18,750.88 | - |
| 应收票据 | 184,051.12 | 221,328.99 |
| 应收账款 | 2,534,433.15 | 2,100,691.22 |
| 应收款项融资 | 62,971.89 | 74,999.05 |
| 预付款项 | 485,692.98 | 549,856.37 |
| 其他应收款（合计） | 1,065,523.74 | 484,091.49 |
| 其中：应收股利 | - | - |
| 存货 | 3,601,818.38 | 3,717,103.20 |
| 合同资产 | - | - |
| 持有待售资产 | - | 10.44 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,578,048.34 | 1,192,444.57 |
| 其他流动资产 | 190,688.69 | 281,274.51 |
| 流动资产合计 | 12,208,320.75 | 11,279,058.31 |
| 非流动资产： | - | |
| 发放贷款和垫款 | - | - |
| 债权投资 | 9,000.00 | - |
| 可供出售金融资产 | 792,484.94 | 747,833.53 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 长期应收款 | 3,410,245.91 | 3,299,391.45 |
| 长期股权投资 | 1,073,762.25 | 420,971.17 |
| 其他权益工具投资 | 5,635.25 | 6,812.95 |
| 其他非流动金融资产 | 9,701.72 | 13,424.95 |
| 投资性房地产 | 79,036.63 | 62,855.38 |
| 固定资产 | 1,160,577.67 | 759,174.69 |
| 在建工程 | 193,592.58 | 188,806.56 |
| 使用权资产 | - | - |
| 无形资产 | 244,299.04 | 154,518.39 |
| 开发支出 | 41,783.71 | 29,984.06 |
| 商誉 | 176,822.61 | 172,488.10 |
| 长期待摊费用 | 18,831.24 | 24,877.55 |
| 递延所得税资产 | 159,664.87 | 149,039.86 |
| 其他非流动资产 | 136,444.77 | 17,563.55 |
| 非流动资产合计 | 7,511,883.19 | 6,047,742.18 |
| 资产总计 | 19,720,203.94 | 17,326,800.49 |
| 流动负债： | - | |
| 短期借款 | 1,343,273.01 | 1,091,065.11 |
| 交易性金融负债 | - | 128.20 |
| 衍生金融负债 | 1,955.31 | - |
| 应付票据 | 561,234.62 | 339,841.00 |
| 应付账款 | 2,879,042.85 | 2,530,007.95 |
| 预收款项 | 1,373,802.90 | 1,459,459.26 |
| 合同负债 | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | 1,524.14 | - |
| 应付职工薪酬 | 186,310.55 | 165,670.20 |
| 应交税费 | 226,854.04 | 259,641.69 |
| 其他应付款（合计） | 1,139,914.37 | 1,061,170.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 963,291.32 | 676,791.48 |
| 其他流动负债 | 425,151.09 | 410,724.94 |
| 流动负债合计 | 9,102,354.20 | 7,994,499.97 |
| 非流动负债： | - | |
| 长期借款 | 1,009,909.37 | 1,092,745.93 |
| 应付债券 | 2,218,255.20 | 1,862,645.68 |
| 租赁负债 | - | - |
| 长期应付款（合计） | 572,493.92 | 501,964.55 |
| 长期应付职工薪酬 | 10,263.14 | 1,002.13 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 预计负债 | 7,425.08 | 28,663.25 |
| 递延收益 | 63,381.26 | 65,670.21 |
| 递延所得税负债 | 64,215.06 | 75,439.72 |
| 其他非流动负债 | 54,864.62 | 55,720.71 |
| 非流动负债合计 | 4,000,807.65 | 3,683,852.17 |
| 负债合计 | 13,103,161.84 | 11,678,352.14 |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | |
| 实收资本（或股本） | 750,000.00 | 750,000.00 |
| 其它权益工具 | 299,970.00 | - |
| 其中：永续债 | 299,970.00 | - |
| 资本公积金 | 958,396.96 | 963,040.88 |
| 其它综合收益 | 108,258.92 | 165,623.47 |
| 专项储备 | 1,150.61 | 6,190.35 |
| 盈余公积金 | 353,662.24 | 348,233.01 |
| 一般风险准备 | 9,396.22 | 9,248.03 |
| 未分配利润 | 2,038,422.07 | 1,733,971.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,519,257.01 | 3,976,307.21 |
| 少数股东权益 | 2,097,785.08 | 1,672,141.14 |
| 所有者权益合计 | 6,617,042.10 | 5,648,448.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 19,720,203.94 | 17,326,800.49 |
、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 18,347,999.74 | 17,052,053.03 |
| 营业收入 | 18,327,632.31 | 17,036,466.03 |
| 营业总成本 | 17,751,769.95 | 16,479,547.20 |
| 营业成本 | 16,355,996.40 | 15,223,928.74 |
| 利息支出 | 579.86 | 62.03 |
| 手续费及佣金支出 | 24.63 | 36.26 |
| 税金及附加 | 58,224.90 | 62,457.06 |
| 销售费用 | 600,601.57 | 579,538.31 |
| 管理费用 | 411,408.29 | 371,161.94 |
| 研发费用 | 83,051.84 | 35,413.64 |
| 财务费用 | 241,882.47 | 206,949.23 |
| 其中：利息费用 | 261,850.78 | 228,515.24 |
| 利息收入 | 41,381.52 | 37,426.58 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑净损失 | 1,830.38 | -7,824.84 |
| 加：其他收益 | 42,203.01 | 35,414.23 |
| 投资收益 | 227,743.64 | 275,964.81 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 37,248.70 | 45,720.15 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -2,904.19 | - |
| 汇兑收益 | 197.73 | 194.53 |
| 公允价值变动净收益 | 2,978.21 | 1,972.55 |
| 信用减值损失 | -25,488.49 | -14,599.63 |
| 资产减值损失 | -136,456.01 | -165,309.29 |
| 资产处置收益 | 15,333.08 | 5,888.49 |
| 营业利润 | 722,740.96 | 712,031.52 |
| 加：营业外收入 | 46,691.37 | 48,775.12 |
| 减：营业外支出 | 17,885.99 | 72,971.86 |
| 利润总额 | 751,546.34 | 687,834.78 |
| 减：所得税费用 | 213,563.26 | 196,064.01 |
| 净利润 | 537,983.09 | 491,770.76 |
| 持续经营净利润 | 537,983.09 | 493,108.04 |
| 终止经营净利润 | - | -1,337.28 |
| 减：少数股东损益 | 199,821.40 | 196,791.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 338,161.69 | 294,978.78 |
| 加：其他综合收益 | -56,644.69 | -38,057.88 |
| 综合收益总额 | 481,338.39 | 453,712.88 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 200,541.25 | 179,067.05 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 280,797.14 | 274,645.84 |
、合并现金流表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,105,684.12 | 20,036,885.83 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - |
| 收取利息、手续费及自佣金的现金 | 20,463.92 | 14,985.26 |
| 收到的税费返还 | 130,220.08 | 105,195.39 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 832,567.78 | 702,043.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 22,088,935.89 | 20,859,110.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 19,692,677.41 | 18,674,686.23 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 4,953.00 | 20,888.99 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 645.35 | 98.29 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 771,317.24 | 626,131.71 |
| 支付的各项税费 | 689,028.77 | 720,039.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,172,925.42 | 1,086,562.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,331,547.18 | 21,128,406.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -242,611.29 | -269,296.89 |
| 投资活动产生的现金流量： | - | |
| 收回投资收到的现金 | 212,132.95 | 202,982.84 |
| 取得投资收益收到的现金 | 68,355.13 | 79,837.32 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 20,838.86 | 37,661.05 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 14,994.98 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 161,224.59 | 61,185.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 462,551.53 | 396,661.69 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 223,410.38 | 109,097.72 |
| 投资支付的现金 | 895,376.95 | 266,459.69 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2,019.54 | 123,890.92 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 315,693.97 | 62,130.09 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,436,500.85 | 561,578.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -973,949.32 | -164,916.73 |
| 筹资活动产生的现金流量： | - | |
| 吸收投资收到的现金 | 308,663.10 | 229,620.89 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 8,693.10 | 229,143.04 |
| 取得借款收到的现金 | 6,613,645.77 | 5,164,376.25 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 113,292.44 | 41,872.45 |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,035,601.31 | 5,435,869.60 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,732,113.16 | 4,664,199.24 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 389,896.19 | 340,501.80 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 79,586.01 | 72,782.76 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 26,202.84 | 18,240.92 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,148,212.19 | 5,022,941.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 887,389.13 | 412,927.64 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 16,534.96 | 45,301.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -312,636.52 | 24,015.68 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 2,469,701.57 | 2,445,685.89 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,157,065.05 | 2,469,701.57 |
第七节其他重要事项
截至本次收购完成之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问名称：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊住所：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼电话：86-27-87618867传真：86-27-87618863财务顾问主办人：张增强、赵龙
（二）收购人法律顾问名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层电话：010-59572288传真：010-65681838经办律师：魏海涛、赵海洋
（三）公众公司法律顾问名称：云南勤业律师事务所负责人：杨金勤住所：昆明市五华区海源中路海源财富中心2号楼第36层电话：0871-63833880
传真：0871-63833878经办律师：宋学朋
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本次收购完成之日，本次收购的各专业机构与收购人、昆明机床以及本次收购行为之间不存在关联关系。
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张增强赵龙
法定代表人（或授权代表）：
余磊
天风证券股份有限公司
年月日
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
魏海涛赵海洋
律师事务所负责人：
张学兵
年月日
第十节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人营业执照；
（二）收购人的公开承诺；
（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；
（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（五）收购人律师及公司律师出具的法律意见书；
（六）财务顾问报告；
（七）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公众公司联系方式如下：
名称：通用技术集团昆明机床股份有限公司地址：云南省昆明市茨坝路23号
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。