招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]882号）核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元，上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。
经中国证监会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3427号）核准，彤程新材于2021年1月26日公开发行800,180手（8,001,800张）可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额人民币800,180,000.00元，扣除发行费用人民币10,347,585.45元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述资金于2021年2月1日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号《验资报告》。
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自公司2020年10月9日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司首次公开发行股票的持续督导工作。2021年2月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，招商证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。招商证券根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求对公司开展了2022年度持续督导现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
招商证券股份有限公司
（二）保荐代表人
韩汾泉、兰利兵
（三）现场检查时间
2023年3月16日至2023年3月17日
（四）现场检查人员
兰利兵、高旷
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性以及与第一大股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
1、查看公司主要办公场所，对公司高管人员进行访谈；
2、查阅公司现行有效的公司章程、内部审计报告、内部控制制度等文件；
3、查阅本次持续督导期间公司召开的历次三会文件；
4、查阅本次持续督导期间公司的信息披露文件；
5、查阅本次持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行流水、募集资金专户销户回执、募集资金使用凭证等资料；
6、核查本次持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资等。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了彤程新材最新的公司章程、股东大会议事规则、董事会和监事会的议事规则、信息披露制度、内部审计制度等，并收集和查阅了彤程新材三会决议、会议记录等资料，重点落实了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否完善。
经现场核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司已根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》和公司治理制度，相关制度完备、合规且得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了2022年度公司公告以及相关的信息披露支持性文件，并与公司三会文件进行了对比分析，同时与公司证券事务代表就相关事项进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录、决议及公告，查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来的账务情况，并就上述事项与公司高管进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了IPO、本次可转换公司债券项目的募集资金三方和四方监管协议，查阅了募集资金银行对账单及流水等资料，查阅了募集资金使用相关的资料、公告、会议记录和决议等文件。
经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，本次持续
督导期间能按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求存放和使用募集资金。本次持续督导期间，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件、三会文件、交易协议等相关资料。
经现场核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。公司关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，就公司经营状况与相关高级管理人员进行了访谈沟通，查阅了公司财务报表等财务资料，了解公司经营业绩与业务开展情况，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经现场核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性，及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司在本次持续督导期间存在根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作过程中，公司积极配合，为本次现场检查提供了必要支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、现场核查结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对彤程新材认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：本次持续督导期间，彤程新材在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
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