中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对启明星辰2023年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
公司于2023年3月23日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王佳、严立回避表决。公司预计2023年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额不超过160,000万元。
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东王佳、严立将回避表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2023年2月底已发生金额（未经审计） | 上年发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购商品及接受劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 采购商品、接受服务 | 市场价 | 10,000.00 | 5.44 | 1,204.47 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 销售商品、提供服务 | 市场价 | 150,000.00 | 161.43 | 35,646.98 |
| 合计 | 160,000.00 | 166.87 | 36,851.45 | |||
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品及接受劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 采购商品、接受服务 | 1,204.47 | 5,000.00 | -75.91% | 2022年9月14日刊登于证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-071） |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 销售商品、提供服务 | 35,646.98 | 75,000.00 | -52.47% | |
| 合计 | 36,851.45 | 80,000.00 | -53.94% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方的日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的上限金额预计，实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异，上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度已发生的日常关联交易符合公司的实际情况，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。 | |||||
注：2022年日常关联交易实际发生金额为未经审计数据。实际发生额以公司2022年年度报告中披露的数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
1、中国移动集团基本情况
| 名称 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 法定代表人 | 杨杰 |
| 注册资本 | 30000000万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街29号 |
| 经营范围 | 基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、与上市公司的关联关系
公司、王佳、严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》；王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协
议》，该协议约定如下事项：①自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权；②中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司发行股票284,374,100股。本次发行完成后中移资本直接持有上市公司22.99%的股份。王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.56%的股份，合计持有上市公司12.98%的表决权。本次发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集团。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，存在规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，中国移动集团及其控制的其他企业视同为公司的关联方，公司与中国移动集团及其控制的其他企业之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
中国移动集团是全球用户规模和网络规模最大的综合性电信运营企业，生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议约定，具备足够的支付能力，不存在履约风险，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、交易内容
中国移动集团及其控制的其他企业向公司及下属子公司提供信息通信技术服务与产品，包括但不限于语音服务、信息服务（如短信、多媒体短信、专线、宽带服务）、移动云业务相关产品及服务、定制化应用技术、智能终端及通信产品等。
公司及下属子公司向中国移动集团及其控制的其他企业销售如下产品及服务：网络安全防护、网络安全检测、应用安全、数据安全、安全管理、云安全、工控安全、移动及终端安全等方面的网络安全硬件产品、软件产品及网络安全服务等。
2、定价原则
交易应遵循公平合理原则、按一般商务条款进行。交易条款及条件（包括但不限于价格）按同业惯例及公平原则协商确定。交易价格应按市场价格厘定、不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型产品或服务支付及收取的费用水平。
3、付款安排
支付时间及方式由双方参考独立第三方提供类似服务的支付条款确定。除非双方经公平磋商后于具体相关协议中另行约定，否则将根据商品交付或服务提供的进度支付。
4、协议有效期
公司与中国移动集团签署了《2023年度业务合作框架协议》，协议期限自2023年1月1日至2023年12月31日止。协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后成立，经公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次2023年度日常关联交易预计额度是为夯实公司与中国移动集团深度战略合作基础，旨在多领域多维度的业务协同实现优势互补与资源共享，共同推动双方的高质量发展。
公司与中国移动集团进行的日常关联交易将秉承公平公正的市场化原则，依法合规开展合作，确保交易公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，亦不会因上述交易对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、经过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为公司本次2023年度日常关联交易预计事项为公司及下属子公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应回避表决。
2、公司2023年度日常关联交易进行的额度预计是基于公司正常业务经营所需，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、持续督导机构的核查意见
中信建投证券股份有限公司作为持续督导机构对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查后认为，公司2023年度日常关联交易预计的事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，持续督导机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王志宇 黄多
中信建投证券股份有限公司
2023年3月23日