北京北辰实业股份有限公司董事会议事规则修正案
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、香港上市规则附录三（2022年修订）及《北京北辰实业股份有限公司章程》等相关文件要求，结合北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《董事会议事规则》做出如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。执行董事负责处理董事会授权的事宜，并可兼任除监事以外的公司其他高级管理人员职务，独立董事不兼任公司内部行政管理职务，但可担任专门委员会的职务。
| 第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。执行董事负责处理董事会授权的事宜，并可兼任除监事以外的公司其他高级管理人员职务，独立董事不兼任公司内部行政管理职务，但可担任专门委员会的职务。 | 第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事不得兼任公司除董事会专门委员会外的其他职务。 |
第五条……有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东大会召开日期最少7日前给公司。前述的书面通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通知书的后1日开始，至不迟于该股东大会日期7日前结束。该提交时段最短期限为7日。
| 第五条 …… 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东大会召开日期最少7日前给公司。前述的书面通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通知书的后1日开始，至不迟于该股东大会日期7日前结束。该提交时段最短期限为7日。 | 第五条 …… 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当容许公司有足够时间按照中国法律法规以及公司上市地法律法规发出合理通知予股东。 |
第六条董事应当有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。不在公司内部任职的董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
| 第六条 董事应当有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。不在公司内部任职的董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 | 第六条 董事应当遵守法律法规及公司章程的有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。不在公司内部任职的董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。 |
第七条董事会行使以下职权：
| 第七条 董事会行使以下职权： | 第七条 董事会行使以下职权： |
| …… （七）拟定公司合并、分立、解散、收购本公司股票、变更公司形式的方案； （八）依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则的规定或股东大会授权，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十一）决定经营者选聘有关事宜： 1.选举和罢免董事长、副董事长、聘任或解聘公司经理、董事会秘书、总法律顾问；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项； 2.委任公司专门委员会委员。 …… | …… （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则的规定或股东大会授权，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）决定董事会专门委员会的设置； （十二）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项； …… |
第九条如拟处置固定资产会预期到的价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或同意处置公司的固定资产。
| 第九条 如拟处置固定资产会预期到的价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或同意处置公司的固定资产。 | 删除 |
第十条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
| 第十条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
第十七条专门委员会董事会根据股东会决议设立专门委员会，专门委员会是董事会下属的办事机构，按董事会的授权对公司重大问题进行研究、提出建议，并报请董事会审议，根据董事会的具体授权也可对授权范围的事项作出决策。
1.专门委员会成员全部由董事组成，公司
董事会负责专门委员会成员的选举和任免；各专门委员会设召集人一名，负责管理委员会日常工作，召集并主持专门委员会会议；专门委员会实行一人一票制，通过举手表决审议通过专门委员会提案。
| 第十七条 专门委员会 董事会根据股东会决议设立专门委员会，专门委员会是董事会下属的办事机构，按董事会的授权对公司重大问题进行研究、提出建议，并报请董事会审议，根据董事会的具体授权也可对授权范围的事项作出决策。 1.专门委员会成员全部由董事组成，公司董事会负责专门委员会成员的选举和任免； 各专门委员会设召集人一名，负责管理委员会日常工作，召集并主持专门委员会会议； 专门委员会实行一人一票制，通过举手表决审议通过专门委员会提案。 | 第二十二条 专门委员会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、法律合规等相关专门委员会。 1.专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，公司董事会负责专门委员会成员的选举和任免； 各专门委员会设召集人一名，负责管理委员会日常工作，召集并主持专门委员会会议，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会召集人应当由独立董事担任，审计委员会的召集人应当为会计专业人士； 专门委员会实行一人一票制，通过举手表决审议通过专门委员会提案。 |
除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。本次《董事会议事规则》的修订尚需经本公司股东大会审议。
| 2.公司经股东大会的决议设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会，各专门委员会的职责和议事规则由公司董事会另行制定。 3.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 4.各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 …… | 2.各专门委员会的职责和议事规则由公司董事会另行制定。 3.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 4.各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 …… |
第二十七条当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。……
| 第二十七条 当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。 …… | 第三十二条 当2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会会议应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。 …… |
第三十八条董事会会议以举手表决的方式进行表决，每一董事享有一票表决权，表决时有争议双方票数相等时，董事长有两票表决权，同时，董事长还有权决定是否暂缓表决，待进一步研究后，提交下次会议表决。
| 第三十八条 董事会会议以举手表决的方式进行表决，每一董事享有一票表决权，表决时有争议双方票数相等时，董事长有两票表决权，同时，董事长还有权决定是否暂缓表决，待进一步研究后，提交下次会议表决。 | 第四十三条 董事会会议以举手表决的方式进行表决，每一董事享有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。同时，董事长还有权决定是否暂缓表决，待进一步研究后，提交下次会议表决。 |
第五十条凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同的方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
| 第五十条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同的方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第五十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同的方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
第五十一条董事连续两次不出席会议也不委托其他董事出席会议的，应视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 第五十一条 董事连续两次不出席会议也不委托其他董事出席会议的，应视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第五十四条 董事连续两次未能亲自出席会议也不委托其他董事出席会议的，应视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
其他条款的序号相应进行调整。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会2023年3月24日