北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及香港上市规则附录三（2022年修订）等相关文件要求，结合北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《公司章程》做出如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
第一条北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公司于1997年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记。公司经国家经济体制改革委员会体改生【1997】32号文件批准，以发起方式设立，于1997年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：
91110000633791930G。公司的发起人为：北京北辰实业集团有限责任公司。
| 第一条 北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公司于1997年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记。 公司经国家经济体制改革委员会体改生【1997】32号文件批准，以发起方式设立，于1997年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：91110000633791930G。 公司的发起人为：北京北辰实业集团有限责任公司。 | 第一条 北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）和国家其它有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生【1997】32号文件批准，以发起方式设立，于1997年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局（现北京市市场监督管理局）注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：91110000633791930G。 公司的发起人为：北京北辰实业集团有限责任公司。 |
第二十五条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
……
（五）法律、行政法规许可的其它方式。
……
| 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： …… （五）法律、行政法规许可的其它方式。 …… | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的其它方式。 …… |
第四十九条中国法律法规以及公司上市地法律法规对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
| 第四十九条 中国法律法规以及公司上市地法律法规对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 第四十九条 中国法律法规以及公司上市地法律法规对暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定，但股东仍可依法查阅股东名册。 |
| 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 | 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人根据相关法律法规要求确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
第六十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可
以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可
以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司30%以上（含30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持
有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以
其它方式在事实上控制公司。
| 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司30%以上（含30%）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其它方式在事实上控制公司。 | 第六十一条 前条所称控股股东是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
第六十三条股东大会行使下列职权：
……
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，
决定有关监事的报酬事项；……
（九）对公司的合并、分立、解散和清算或者
变更公司形式作出决议；……
（十六）审议股权激励计划；
……
| 第六十三条 股东大会行使下列职权： …… （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… （九）对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； …… （十六）审议股权激励计划； …… | 第六十三条 股东大会行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… （九）对公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
第六十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（六）其他法律法规和公司章程中规定的需
要提交股东大会审批的担保事项。
| 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 | 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
| …… | （七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 …… |
第六十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同
| 第六十六条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同 | 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
第六十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开股东大会不得采用通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事
项；
（十）变更会计师事务所。
| 第六十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开股东大会不得采用通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 | 删除 |
第七十条公司召开年度股东大会，应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点于会议召开20个工作日前通知各股东；公司召开临时股东大会应当于会议召开15日或10个工作日前（以较早者为准）通知各股东。
| 第七十条 公司召开年度股东大会，应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点于会议召开20个工作日前通知各股东；公司召开临时股东大会应当于会议召开15日或10个工作日前（以较早者为准）通知各股东。 | 第六十九条 公司召开年度股东大会，应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点于会议召开20日前通知各股东；公司召开临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 |
第七十四条股东会议的通知应当符合下列要求：
……
（十）会务常设联系人姓名、电话号码；
……
| 第七十四条 股东会议的通知应当符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名、电话号码； …… | 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名、电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
第七十八条……如果该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理
| 第七十八条 …… 如果该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理 | 第七十七条 …… 如果该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上 |
| 人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每一名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士是公司的个人股东一样。 | 担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每一名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士是公司的个人股东一样。 |
第八十五条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 第八十五条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生、 罢免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、
利润表及其它财务报表；
（五）公司年度报告；
……
| 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生、 罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表； （五）公司年度报告； …… | 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告； （五）公司年度报告； …… |
第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（三）公司的分立、合并、解散和清算以及重
大收购或出售；
（六）股权激励计划；
……
| 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售； （六）股权激励计划； …… | 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及重大收购或出售； （六）股权激励计划和员工持股计划； …… |
第九十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
| 第九十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 | 第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 |
| 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 …… | 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 …… |
第一百零九条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录和复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
| 第一百零九条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录和复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 删除 |
第一百二十二条……有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东大会召开日期最少七日前给公司。前述的书面通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通知书的后一日开始，至不迟于该股东大会日期七日前结束。该提交时段最短期限为7日。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名額的任何人士，只任职至公司下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
| 第一百二十二条 …… 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东大会召开日期最少七日前给公司。前述的书面通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通知书的后一日开始，至不迟于该股东大会日期七日前结束。该提交时段最短期限为7日。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名額的任何人士，只任职至公司下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。 | 第一百二十条 …… 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当容许公司有足够时间按照中国法律法规以及公司上市地法律法规发出合理通知予股东。 |
第一百三十九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
……
（七）拟定公司合并、分立、解散，收购本公
司股票、变更公司形式的方案；
（八）依据相关法律、法规、规章、上市公司
监管规则的规定或股东大会授权，决定公司的对外投资、风险投资、收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；……
（十一）聘任或者解聘公司经理，董事会秘
书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；……
| 第一百三十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （七）拟定公司合并、分立、解散，收购本公司股票、变更公司形式的方案； （八）依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则的规定或股东大会授权，决定公司的对外投资、风险投资、收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司经理，董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则的规定或股东大会授权，决定公司的对外投资、风险投资、收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）决定董事会专门委员会的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理，董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条而受影响。 | 删除 |
第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当10日内召开临时董事会会议，且不受签署会议通知期限的限制：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）4名以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；
（六）2名以上独立董事提议时。
……
| 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当10日内召开临时董事会会议，且不受签署会议通知期限的限制： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）4名以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）2名以上独立董事提议时。 …… | 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当10日内召开临时董事会会议，且不受签署会议通知期限的限制： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）2名以上独立董事提议时。 …… |
第一百五十二条董事会应当建立严格的审查和决策程序，除非适用的法律、法规、规章及上市规则另有规定外，公司董事会有权在股东大会授权的投资权限范围内对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对超出董事会审批权限及范围的重大投资及经营决策项目应当组织有关专家、专业人员进行审议，并报股东大会批准。
| 第一百五十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，除非适用的法律、法规、规章及上市规则另有规定外，公司董事会有权在股东大会授权的投资权限范围内对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对超出董事会审批权限及范围的重大投资及经营决策项目应当组织有关专家、专业人员进行审议，并报股东大会批准。 | 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对超出董事会审批权限及范围的重大投资及经营决策项目应当组织有关专家、专业人员进行评审议，并报股东大会批准。 |
第一百五十五条公司经股东大会的决议设立战略、审计、薪酬与考核、提名、法律合规专门委员会，各专门委员会的职责和议事规则由公司董事会另行制定；专门委员会成员全部由董事组成，公司董事会负责专业委员会成员的选举和任免；各专门委员会设召集人一名，负责管理委员会日常工作，召集并主持专门委员会会议；
| 第一百五十五条 公司经股东大会的决议设立战略、审计、薪酬与考核、提名、法律合规专门委员会，各专门委员会的职责和议事规则由公司董事会另行制定； 专门委员会成员全部由董事组成，公司董事会负责专业委员会成员的选举和任免； 各专门委员会设召集人一名，负责管理委员会日常工作，召集并主持专门委员会会议； | 第一百五十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、法律合规等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，公司董事会负责专业委员会成员的选举和任免，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 |
| 专门委员会实行一人一票制，通过举手表决审议通过专业委员会提案。 | 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百六十二条公司设经理一名，由董事会提名，董事会聘任或者解聘。经理任期三年，可连聘连任。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
| 第一百六十二条 公司设经理一名，由董事会提名，董事会聘任或者解聘。 经理任期三年，可连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会提名，董事会聘任或者解聘。 经理任期三年，可连聘连任。 经理可以在任期届满以前提出辞职。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。 |
第一百六十八条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
| 第一百六十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百六十五条 经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。 |
第一百六十九条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。
| 第一百六十九条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其它事项。 | 第一百六十六条 总经理办公会议事规则包括下列内容： （一）总经理办公会职权和议事范围； （二）总经理办公会的参加人员； （三）总经理办公会召集召开的程序； （四）董事会认为必要的其它事项。 |
第一百七十一条经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。
| 第一百七十一条 经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。 | 删除 |
第一百七十九条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
| 第一百七十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百七十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
第一百八十九条公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当
| 第一百八十九条 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当 | 第一百八十五条 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当 |
| 置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： …… （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； …… 董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： …… （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； …… 董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
第二百一十条公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
| 第二百一十条 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 删除 |
第二百二十二条在符合本章程第六十三条、第一百三十九条规定的情况下，董事会可决定分配中期股利。除非法律、行政法规及本章程另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年后行使。
| 第二百二十二条 在符合本章程第六十三条、第一百三十九条规定的情况下，董事会可决定分配中期股利。除非法律、行政法规及本章程另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年后行使。 | 第二百一七条 在符合本章程第六十三条、第一百三十七条规定的情况下，董事会可决定分配中期股利。除非法律、行政法规及本章程另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 |
第二百三十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其它在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
| 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其它在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除 |
第二百三十四条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。
| 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 | 第二百二十八条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 |
第二百三十六条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前60日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。
| 第二百三十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前60日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。 | 第二百三十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前60日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。 |
| …… 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 …… | …… 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将副本提供给每个境外上市外资股东。 …… |
第二百四十三条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应做成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。
| 第二百四十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应做成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 | 第二百三十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应做成专门文件，供股东查阅。 |
第二百五十八条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效。
| 第二百五十八条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 | 删除 |
第二百五十九条公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。章程修改事项属于法律、法规要求披露的资讯的，应按规定予以公告。
| 第二百五十九条 公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。章程修改事项属于法律、法规要求披露的资讯的，应按规定予以公告。 | 第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准。 公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。章程修改事项属于法律、法规要求披露的资讯的，应按规定予以公告。 |
第二百六十条公司的通知以下列形式发出：
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
| 第二百六十条 公司的通知以下列形式发出： （1）以专人送出； （2）以邮件方式送出； （3）以公告方式进行； （4）本章程规定的其他形式。 | 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出： （1）以专人送出； （2）以邮件方式送出； （3）以公告方式进行； （4）以传真、电子邮件或其他电子方式进行； （5）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； （6）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 如以电子形式发送，公司须通知其拟定的收件人（1）有关的公司通讯已登载在网站上；（2）网址；（3）资料登载在网站上的位置；及（4）如何撷取有关的公司通讯。 |
新增
| 新增 | 第二百五十四条 在遵守且符合公司股票上市地的法律法规和 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》的修订尚需经本公司股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会2023年3月24日
相关上市规则的前提下，公司可以通过本章程第二百五十三条规定的方式，将公司通讯（包括但不限于本章程中所提到的各类报告、通知、决议、资料、声明、上市文件、通函等通讯文件）发出或提供给境外上市外资股股东。
第二百六十一条除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。
| 第二百六十一条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。 | 删除 |
第二百六十二条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
| 第二百六十二条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百五十五条 公司通讯以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期。 以公告方式送出的，应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体（包括网站）上公告，第一次公告刊登日为送达日期。 以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统之日为送达日期。 以传真方式发出的，以发出方传真机确认的发出日期为送达日期。 若采用其他电子形式，公司通讯的送达日期为（以较后的日期为准）：（1）通知其拟定的收件人的通知送交之日；或（2）公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 |
第二百六十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露资讯的媒体。
| 第二百六十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露资讯的媒体。 | 删除 |
其他条款的序号相应进行调整。