北辰实业：关于2023年度担保额度预计的公告

证券代码：601588	证券简称：北辰实业	公告编号：临2023-006
债券代码：151419	债券简称：19北辰 F1
债券代码：188461	债券简称：21北辰 G1
债券代码：185114	债券简称：21北辰 G2
债券代码：185738	债券简称：22北辰 G1

北京北辰实业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 北京北辰实业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟提请股东大

会，授权董事会有权审议公司及子公司（即公司合并报表范围内全资及控股公司，下同）为子公司、参股公司提供的担保，子公司为公司提供的担保，担保总额不超过人民币400亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

2. 担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年

度股东大会之日止。

3. 本次担保额度预计尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、 担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟对2023年度公司及其下属公司新增担保进行预计，具体情况如下：

1. 担保主体及金额预计：担保主体包括公司及子公司为子公司、参股公司提供的担保，子公司为公司提供的担保，担保总额不超过人民币400亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

2. 担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押

及抵押等。

3. 具体额度分配如下:

(1) 公司及子公司为全资公司提供担保总额不超过人民币190亿元，其中：

为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额不超过人民币80亿元，为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保总额不超过人民币110亿元；

(2) 公司及子公司为控股公司提供担保总额不超过人民币80亿元，其中：

为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额不超过人民币20亿元，为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保总额不超过人民币60亿元；

(3) 公司及子公司为参股公司提供担保总额不超过人民币15亿元，担保对

象均为资产负债率70%以上的参股公司，且不属于公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人；

(4) 子公司为公司提供担保总额不超过人民币115亿元。

4. 担保额度有效期：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会之日止。

5. 公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

6. 对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

7. 公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2023年3月23日召开第九届董事会第六十七次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度担保额度预计的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）拟发生担保业务的主体，其截止2022年12月31日的基本情况如下：

币种：人民币

序号	公司名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	业务 性质	总资产 （亿元）	净资产 （亿元）	净利润 （亿元）	公司 持股 比例%	公司及子公司对下属公司额度分配 (亿元)
1	长沙北辰房地产开发有限公司	霍斌峰	120,000	房地产开发经营	139.59	48.70	-1.18	100%	40
2	武汉北辰辰智房地产开发有限公司	曾亚丽	73,000	房地产开发经营	16.07	6.60	-0.88	100%	20
3	武汉北辰辰慧房地产开发有限公司	曾亚丽	133,000	房地产开发经营	16.40	11.17	-0.78	100%	20
资产负债率70%以下全资公司小计					172.06	66.47	-2.84		80
4	北京北辰地产集团有限公司	胡浩	885,909	房地产开发	525.51	154.26	-10.76	100%	70
5	重庆北辰两江置业有限公司	谢雄	10,000	房地产开发	45.70	3.94	1.87	100%	30
6	重庆北辰合悦置业有限公司	谢雄	5,000	房地产开发	20.43	-2.09	-1.32	100%	10
资产负债率70%以上全资公司小计					591.64	156.11	-10.21	-	110
全资公司合计					763.70	222.58	-13.05	-	190
7	长沙世纪御景房地产有限公司	霍斌峰	2,041	房地产开发	8.93	2.87	1.94	51%	20
资产负债率70%以下控股公司小计					8.93	2.87	1.94	-	20
8	武汉光谷创意文化科技园有限公司	张吉	4,082	房地产开发经营	24.12	0.48	0.02	51%	30
9	成都北辰天辰置业有限公司	刘建	6,250	房地产开发	12.66	0.75	0.41	80%	10
10	广州辰旭置业有限公司	迟颂	9,804	房地产开发经营	13.40	0.76	-0.07	51%	20
资产负债率70%以上控股公司小计					50.18	1.99	0.36	-	60
控股公司合计					59.11	4.86	2.30	-	80
11	武汉金辰盈创置业有限公司	施鑫华	5,000	房地产开发	7.73	-1.11	-1.40	49%	5
12	广州广悦置业有限公司	吴昊	9,804	房地产开发经营	16.14	0.62	-0.13	49%	10
参股公司合计					23.87	-0.49	-1.53	-	15
总计					846.68	226.95	-12.28	-	285

（二）鉴于上述担保额度分配是基于本公司目前业务情况，对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行的预计，为提高工作效率，优化办理流程，在股东大会审议批准的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事会根据业务需要决定担保在上述各类被担保主体中的调剂，担保额度范围内具体可以进行如下调剂：

公司及子公司为全资/控股公司提供的担保额度，可在全资/控股公司相对应的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。

公司及子公司为参股公司提供的担保额度，可在预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时必须同时满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%；资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度调剂，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

（三）上述担保情形包括公司及子公司（即公司合并报表范围内全资及控股公司）为子公司、参股公司提供的担保，同时包含以下情况：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（3）公司及其控股子公司的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（4）公司及其控股子公司的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次担保额度预计应履行的审议程序

1. 本次担保额度预计应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保额度预计出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对本本次担保额度预计进行了审查并出具了书面审核意见，公司第九届董事会第六十七次会议审议批准了本次担保额度预计的议案。

此项担保额度预计尚须获得2022年年度股东大会的批准。本次担保额度预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2. 独立董事意见

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

3. 董事会审计委员会的书面审核意见

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将该议案提交公司董事会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截至报告期末，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及其子公司对外担保总额累计为48.68亿元，均为对公司合并报表范围内公司提供担保，占公司2022年度经审计净资产的比例为38.07%。截至报告期末公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1. 公司第九届董事会第六十七次会议决议；

2. 经公司独立董事签字确认的独立意见；

3. 公司2023年审计委员会第二次会议决议。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会2023 年 3 月 24 日