本次交易不构成重组上市的核查意见
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下称“上市公司”）拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条所规定的重组上市情形进行核查。根据《重组办法》的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”经核查，独立财务顾问认为：最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 朱顺宇 | 唐世良 | 陈佳炜 | |||
| 项目主办人： | |||||
| 邢天凌 | 杨轶伦 | 黄科捷 |
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