海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情
况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下称“上市公司”、“陆家嘴”）拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示根据普华永道出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | 431,087.38 | 428,861.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所下降。主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续盈利能力。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上述内容已在《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、新征程：服务上海社会主义现代化国际大都市建设与浦东新区更高水平改革开放
上海是中国最大的经济中心城市，是世界观察中国的窗口。十年来，上海大力推动经济高质量发展，强化全球资源配置、科技创新策源、高端产业引领、开放枢纽门户“四大功能”，通过国际经济中心、金融中心、贸易中心、航运中心、科技创新中心“五个中心”的打造，正加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，面对百年变局，上海将继续展现改革开放排头兵的姿态和创新发展先行者的担当。
浦东新区是我国改革开放的前沿窗口，并正成为全面深化改革的试验田。2021年7月，《关于支持浦东新区高水平改革开放 打造社会主义现代化建设引领区的意见》发布，标志着浦东新区紧扣加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的时代主题，立足新发展阶段，肩负新使命，踏上了更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的新征程。
陆家嘴金融贸易区是上海国际金融中心的核心功能区，是浦东乃至上海创新发展的缩影，是我国改革开放的象征。前滩国际商务区位于浦东“金色中环”和“五彩滨江”的交汇点；根据《上海市浦东新区总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）》，世博-前滩已与陆家嘴一并列入“一主、一新、一轴、三廊、四圈”中的主城区，承载着上海建设全球城市核心功能的任务。陆家嘴集团自
2012年开始主导前滩国际商务区的开发建设，聚焦“三年出形象、五年出功能、十年基本建成”的要求，努力将其打造为全球城市中央活动区的示范区、世界级滨水区的样板区、黄浦江核心段的标志区。上市公司自成立以来，紧紧抓住浦东开发开放的历史性机遇，服务浦东开发开放历史进程，目前已成为业务布局覆盖陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域的城市综合开发运营商，以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。在新的时代背景和历史使命下，上市公司有必要更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设。
2、新机遇：响应房地产并购重组与股权融资的关键政策导向
2022年11月28日晚间，中国证监会网站发布了《就资本市场支持房地产平稳健康发展答记者问》，表示：证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行。
陆家嘴集团和上市公司在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域内开发、持有、运营的城市重要战略空间资源以商业、办公等地产项目为主要存在形式，在新的时代背景和历史使命下，拟积极响应房地产并购重组与股权融资的关键政策导向，积极发挥资本市场功能，推动上市公司提高资产质量、改善资产负债表、加大权益补充力度、提升可持续发展能力，使上市公司更好地实现“具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商”的战略目标。
3、新作为：履行国有控股上市公司社会责任与使命担当
我国的国资国企改革已进入全新历史阶段，深化国有控股上市公司改革正加力提速。国资监管部门要求，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率，积极承担稳定资本市场的社会责任，服务新发展格局。而国有控股上市公司质量的不断提高，是其履行社会责任与使命担当的重要基础。相关主管部门也强调，将着力贯彻落实引领区文件要求，推动上海特别是浦东新区形成与上海
国际金融中心和科创中心地位相适应的高质量、高水平、高规范化的上市公司群体。上市公司系浦东新区国资委控制的重要上市公司之一，经过多年发展、多轮战略并购，主业格局、资产质量和盈利能力已获得社会高度认可；面对新征程、把握新机遇，陆家嘴有必要在建设高质量国有控股上市公司的进程中起到引领、示范作用。
（二）本次交易的目的
1、响应浦东新区开发开放再出发号召，实现国资国企改革新作为在新的时代主题、新的历史阶段、新的政策机遇、新的使命担当下，上市公司拟响应浦东新区开发开放再出发的号召，落实国资监管部门的相关要求，踏上新的征程；通过本次重大资产重组，更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，履行国有控股上市公司社会责任与使命担当，实现国资国企改革新作为。
2、做强做大上市公司主业，打造“陆家嘴”标杆品牌
标的资产系陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产。本次交易预计有利于做强做大上市公司主业，使上市公司在陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发建设和运营中，在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加速建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、引领力的标杆品牌。
3、提高上市公司总体资产质量，保障上市公司投资者利益
本次重组中，控股股东陆家嘴集团向上市公司注入其持有的优质资产，显示出其对上市公司发展前景的坚定信心和支持上市公司长期发展的强烈意愿；预计将进一步提高上市公司持有的优质资产规模和比重，有利于提高上市公司总体资产质量、改善上市公司资产负债表，加大上市公司权益补充力度；从而有利于上市公司进一步突出市场化经营属性、强化市场引领力，提升上市公司可持续发展
能力，进一步提升上市公司投资者回报水平，保障上市公司投资者利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 货币资金 | 489,511.84 | 492,821.96 | 0.68% | 1,335,251.68 | 1,335,936.45 | 0.05% |
| 结算备付金 | 79,103.47 | 79,103.47 | - | 62,266.40 | 62,266.40 | - |
| 融出资金 | 85,691.95 | 85,691.95 | - | 92,857.65 | 92,857.65 | - |
| 交易性金融资产 | 895,920.41 | 895,920.41 | - | 338,427.67 | 338,427.67 | - |
| 买入返售金融资产 | 11,498.07 | 11,498.07 | - | 11,435.10 | 11,435.10 | - |
| 应收账款 | 99,967.18 | 95,218.73 | -4.75% | 95,116.48 | 93,207.96 | -2.01% |
| 预付款项 | - | 58,564.48 | 100.00% | - | 68,332.13 | 100.00% |
| 其他应收款 | 25,452.87 | 74,745.46 | 193.66% | 38,585.83 | 133,877.23 | 246.96% |
| 存货 | 3,529,130.09 | 5,567,013.34 | 57.74% | 3,119,474.41 | 5,218,508.65 | 67.29% |
| 一年内到期的非流动资产 | 341,295.08 | 341,295.08 | - | 9,600.00 | 9,600.00 | - |
| 其他流动资产 | 142,352.95 | 169,381.91 | 18.99% | 538,706.36 | 557,180.28 | 3.43% |
| 流动资产合计 | 5,699,923.91 | 7,871,254.85 | 38.09% | 5,641,721.58 | 7,921,629.52 | 40.41% |
| 发放贷款及垫款 | 352,816.75 | 352,816.75 | - | 176,986.57 | 176,986.57 | - |
| 长期股权投资 | 1,280,338.26 | 800,138.85 | -37.51% | 1,329,604.21 | 849,649.51 | -36.10% |
| 投资性房地产 | 3,916,254.97 | 4,736,524.56 | 20.95% | 3,850,685.27 | 4,405,982.47 | 14.42% |
| 固定资产 | 379,326.63 | 379,326.63 | - | 390,204.36 | 390,204.36 | - |
| 使用权资产 | 8,109.95 | 8,109.95 | - | 9,081.65 | 9,081.65 | - |
| 债权投资 | 776,534.75 | 776,534.75 | - | 126,467.58 | 126,467.58 | - |
| 其他非流动金融资产 | 109,478.47 | 109,478.47 | - | 303,090.79 | 303,090.79 | - |
| 无形资产 | 3,693.63 | 3,693.63 | - | 4,180.78 | 4,180.78 | - |
| 开发支出 | 337.60 | 337.60 | - | 337.60 | 337.60 | - |
| 商誉 | 87,092.20 | 87,092.20 | - | 87,092.20 | 87,092.20 | - |
| 长期待摊费用 | 11,814.45 | 11,814.45 | - | 23,177.82 | 23,177.82 | - |
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 递延所得税资产 | 176,798.84 | 179,632.33 | 1.60% | 146,958.30 | 148,669.56 | 1.16% |
| 非流动资产合计 | 7,102,596.50 | 7,445,500.17 | 4.83% | 6,447,867.13 | 6,524,920.90 | 1.20% |
| 资产总额 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 19.64% | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 | 19.50% |
本次交易完成后，2021年末上市公司的流动资产将从交易前的5,641,721.58万元增加至交易后的7,921,629.52万元，增幅达到40.41%，其中其他应收款、存货和其他流动资产等均较交易前有明显增加；2022年11月末上市公司的流动资产将从交易前的5,699,923.91万元增加至交易后的7,871,254.85万元，增幅达到
38.09%，其中其他应收款、存货和其他流动资产等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动资产有所增加。截至2021年末、2022年11月末，上市公司的非流动资产将分别增加至6,524,920.90万元和7,445,500.17万元，较本次交易前分别增加1.20%和4.83%，主要系投资性房地产较交易前有明显增加。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 短期借款 | 1,479,272.88 | 1,479,272.88 | - | 1,171,082.38 | 1,171,082.38 | - |
| 代理买卖证券款 | 248,730.68 | 248,730.68 | - | 231,706.70 | 231,706.70 | - |
| 应付账款 | 473,159.57 | 580,472.53 | 22.68% | 428,177.08 | 463,644.59 | 8.28% |
| 预收款项 | 66,705.48 | 67,313.74 | 0.91% | 63,445.26 | 63,445.26 | - |
| 合同负债 | 582,367.14 | 582,367.14 | - | 400,459.58 | 400,459.58 | - |
| 应付职工薪酬 | 18,395.99 | 18,395.99 | - | 20,897.02 | 20,897.02 | - |
| 应交税费 | 217,749.71 | 218,457.76 | 0.33% | 343,482.45 | 343,800.30 | 0.09% |
| 其他应付款 | 822,222.40 | 2,124,443.20 | 158.38% | 1,171,450.80 | 2,333,263.51 | 99.18% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,066,505.79 | 1,066,505.79 | - | 1,254,602.63 | 1,284,602.63 | 2.39% |
| 其他流动负债 | 310,631.08 | 310,754.48 | 0.04% | 511,456.56 | 511,456.56 | - |
| 流动负债合计 | 5,285,740.71 | 6,696,714.18 | 26.69% | 5,596,760.46 | 6,824,358.52 | 21.93% |
| 长期借款 | 887,570.40 | 1,199,223.65 | 35.11% | 750,060.71 | 1,079,039.26 | 43.86% |
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 应付债券 | 2,519,515.50 | 2,519,515.50 | - | 1,733,900.00 | 1,733,900.00 | 0.00% |
| 租赁负债 | 3,371.39 | 3,371.39 | - | 4,853.04 | 4,853.04 | - |
| 长期应付款 | 21,912.67 | 21,912.67 | - | 23,149.42 | 23,149.42 | - |
| 预计负债 | 2,978.00 | 2,978.00 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 2,367.37 | 2,367.37 | - | 2,445.79 | 2,445.79 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 5,799.19 | 5,799.19 | - | 5,839.97 | 5,839.97 | - |
| 递延所得税负债 | 1,008.47 | 4,587.83 | 354.93% | - | 3,590.43 | 100.00% |
| 其他非流动负债 | 312,220.06 | 312,220.06 | - | 130,321.62 | 130,321.62 | - |
| 非流动负债合计 | 3,756,743.05 | 4,071,975.67 | 8.39% | 2,650,570.55 | 2,983,139.54 | 12.55% |
| 负债总额 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 19.09% | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 | 18.92% |
本次交易完成后，2021年末上市公司的流动负债将从交易前的5,596,760.46万元增加至交易后的6,824,358.52万元，增幅达到21.93%，其中应付账款和其他应付款等均较交易前有明显增加；2022年11月末上市公司的流动负债将从交易前的5,285,740.71万元增加至交易后的6,696,714.18万元，增幅达到26.69%，其中应付账款和其他应付款等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动负债有所增加。截至2021年末、2022年11月末，上市公司的非流动负债将分别增加至2,983,139.54万元和4,071,975.67万元，较本次交易前分别增加12.55%和8.39%，主要系长期借款和递延所得税负债等均较交易前有明显增加。
（3）本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 1.18 | 1.01 | 1.16 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.34 | 0.45 | 0.40 |
| 资产负债率（合并） | 70.63% | 70.31% | 68.22% | 67.89% |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3）资产负债率=负债总额/资产总额。本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定，资产负债率略有下降，上市公司偿债能力保持稳定。
综上，本次交易后，上市公司的资本结构保持较为稳健水平，本次重组不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
（4）本次交易前后营运能力分析
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 应收账款周转率（次） | 10.98 | 11.51 | 14.58 | 14.85 |
| 存货周转率（次） | 0.18 | 0.11 | 0.13 | 0.08 |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.07 | 0.11 | 0.10 |
注：上述指标的计算公式如下：
1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期末净额；
2）存货周转率=营业成本/存货期末净额；
3）总资产周转率=营业收入/期末总资产。
本次交易完成前后，上市公司应收账款周转率和总资产周转率基本保持稳定。由于标的公司处于项目开发建设前期，尚未形成地产项目销售或租赁，而土地对价、前期开发成本等在存货科目中核算，因此本次交易完成后，存货周转率有所下降。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | -0.16% | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 | -0.25% |
| 营业成本 | 634,811.57 | 636,442.83 | 0.26% | 413,040.43 | 413,040.43 | 0.00% |
| 营业利润 | 192,517.75 | 187,956.52 | -2.37% | 617,959.78 | 614,308.94 | -0.59% |
| 利润总额 | 194,016.53 | 189,455.30 | -2.35% | 677,962.63 | 674,311.79 | -0.54% |
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 净利润 | 138,865.89 | 135,216.39 | -2.63% | 501,567.86 | 498,791.98 | -0.55% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | -3.59% | 431,087.38 | 428,861.46 | -0.52% |
本次交易完成后，上市公司备考净利润水平存在有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续盈利能力。1）标的公司具有明显的区位优势标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，具有明显的区位优势；有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。2）标的公司的业绩将随项目推进而逐渐体现标的公司中，企荣公司开发运营的商业、办公项目已完成首期招租工作，预期将逐步形成较为稳定的持有运营收入。昌邑公司、东袤公司和耀龙公司开发运营的商住办综合项目，预期将在持有运营和销售阶段形成收入。3）本次交易将有助于增强上市公司可持续盈利能力通过本次交易，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，随着各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来三年（2023年-2025年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400亿元，将有效增强上市公司可持续盈利能力。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 毛利率 | 42.15% | 41.91% | 70.22% | 70.15% |
| 净利率 | 12.65% | 12.34% | 36.16% | 36.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、净利率和基本每股收益均有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
为保证本次交易完成后标的资产业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合管控。
本次交易完成后上市公司未来发展计划如下：
1、勇挑引领区开发重担，区域开发向纵深挺进
上市公司将全力以赴打造“金色中环”产城融合示范区，凝心聚力推进张江科学城五个项目的开发建设，助力张江科学城成为科技力量集聚高地。按计划保质保量推进陆家嘴集团委托的各项目，确保受托承接的前滩、御桥等新兴区域开发高质量实施，以全新的地标展现浦东新形象。同时，通过本次交易，上市公司也将进一步参与陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发建设和运营中。
作为集团系统二级开发项目的建设和运营管理平台，要持续提升项目运营、管理能力。不断提高星级酒店建设管理能力，完善区域开发全系列产品标准，努力成为具有卓越竞争力的大型现代服务业综合运营商。
上市公司将继续聚焦业务统筹，夯实区域发展根基，持续推进经营管理与成本管控；要继续拓展融资渠道，提高中长期融资资金比例，持续优化上市公司融资结构；积极推进ERP系统迭代，从资产统筹运营管理的角度出发，做好资源数据分析，推进不同属性物业间的联动，提升租赁效率与客户满意度。
2、招商运营相辅相成，区域运营竞争力持续提升
办公楼宇营销方面，围绕“一切为了客户”，通过外部环境的不断改善和服务软实力的不断进步，持续提升前滩中心、前滩东方广场一期的客户满意度，增强客户粘性；以进一步提高核心区在营物业出租率为目标，高效、有力推进陆家嘴区域项目运营，加速去化存量面积；积极推进张江城市副中心项目的前期战略
招商，为科技创新标杆区交付后的运营夯实基础。启动关于提高资产流动性的研究，探索创新城市中心/副中心开发过程中各类资源集约化利用的举措与实现途径。通过股权转让等方式，合理配置和处置资产和资本，不断把资源向重要区域、重要行业、关键领域集中，租、转并重优化资金和资产配置，轻装上阵，为后续投资积蓄动能。商业零售发展方面，保持前瞻意识，紧跟市场变化，思量长远发展，紧抓张江科学城扩区契机，不断深化产品的定位研究和业态组合，探讨设计、优化方案，以“L+MALL系列”、“九六广场系列”、“陆悦系列”三条品牌线为抓手，做好张江L+MALL、川沙九六广场的主力品牌引入、金杨陆悦坊的全面招商。物业管理服务方面，将“一切为了客户”融入公司企业文化，切实增强为客户服务的理念，推广现场物业管理团队与运营指标挂钩的考核机制。继续做好在营物业的安全管理，强化服务保障能力、提升服务品质，提高客户体验；继续彰显“上海品牌”软实力，积极沉淀连续保障多届进博会的成功经验，通过二次创业、二次转型，从提供传统服务转变为标准的建立和输出，努力成为“最可信赖和最受尊敬的商办及会展物业管理的引领者”。
3、严控风险稳健经营，提速增资跨越发展
上市公司将持续加强金融服务板块能力建设，提高经营效益，保持经营向好局面。
（1）持续做好风险防控
上市公司将继续推进合规管理体系、风险管理体系建设，增强风险防控能力；加强风险排查，完善投资管理流程。
（2）加强持牌机构能力建设
上市公司将继续维护股东权益，落实对持牌机构的战略指导、管控和服务，布局落实战略扶持措施，集中力量培育优质持牌机构；运用考核指挥棒，落实绩效考核调整方案，把握牌照优势，保持盈利稳中向好。通过持续增资等举措助力陆家嘴信托关键指标继续向行业头部冲刺晋位；助力陆家嘴国泰人寿整合资源形
成特色并加快发展；压实管理责任，不断优化爱建证券治理结构。
（3）探索推进持牌机构间的数字化转型和协同沟通机制
上市公司将推动客户、产品、渠道和人才资源整合，高效连通资金端、资产端，实现持牌机构间的协同增效，推进一体化运作，共同增强服务大局、服务浦东引领区建设的新动能。
三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
2、落实利润分配政策，优化投资回报机制
报告期内，上市公司制定并严格执行了《2020-2022年度股东回报规划》；上市公司正编制《2023-2025年度股东回报规划》，将提交董事会、股东大会审议通过；本次交易完成后，上市公司将结合自身实际情况继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、有效整合标的资产
本次交易前，标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理。为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从资产、财务、机构等方面对标的公司进行进一步整合，最大化发挥规模效应和区位优势，增强上市公司盈利能力。
（二）公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东陆家嘴集团承诺：
“1、承诺继续保持上市公司的独立性。
2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见》之签章页）
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