| 股票代码：A股 600663 | 证券简称：陆家嘴 | 编号：临2023-018 |
| B股 900932 | 陆家B股 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于与关联人签署附条件生效的相关协议
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
注：如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、关联交易概述
公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的标的公司评估报告确认的且通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，并经交易各方协商确定。
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》。
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》。
本次交易前，公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为公司的控股子公司。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的具体方案、关联方的基本情况、交易标的基本情况详见公司于2023年3月23日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
二、本次交易《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》主要内容
（一）本次重组概述
上市公司通过发行股份方式向陆家嘴集团购买其所持有的昌邑公司100%的股权，通过发行股份方式向陆家嘴集团购买其所持有的东袤公司30%的股权；通过支付现金方式向前滩投资购买其所持有的耀龙公司60%的股权，及通过支付现金方式向前滩投
资购买其所持有的企荣公司100%的股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据
1、标的资产
《发行股份购买资产协议》中，上市公司拟购买的标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司的100%股权及陆家嘴集团持有的东袤公司的30%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
《支付现金购买资产协议》中，上市公司拟购买的标的资产为前滩投资持有的耀龙公司的60%股权及前滩投资持有的企荣公司的100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
2、交易价格及定价依据
根据立信评估出具的“信资评报字[2022]第030094号”《昌邑公司评估报告》及“信资评报字[2022]第030092号”《东袤公司评估报告》中确定的评估值结果，截至评估基准日（2022年11月30日），昌邑公司合计100%股权的评估值为186,800.55万元，东袤公司合计100%股权的评估值为1,625,277.03万元。
根据立信评估出具的“信资评报字（2022）第030093号”《耀龙公司评估报告》及“信资评报字[2022]第030095号”《企荣公司评估报告》中确定的评估值结果，截至评估基准日（2022年11月30日），耀龙公司合计100%股权的评估值为764,991.21万元，企荣公司合计100%股权的评估值为198,518.11万元。
在此基础上，经上市公司与陆家嘴集团协商一致确定《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格为674,383.66万元，其中：昌邑公司100%股权的作价为186,800.55万元、东袤公司30%股权的作价为487,583.11万元。
经上市公司与前滩投资协商一致确定《支付现金购买资产协议》项下标的资产的交易价格为657,512.84万元，其中：耀龙公司60%股权的作价为458,994.73万元、企荣公司100%股权的作价为198,518.11万元。
（三）《发行股份购买资产协议》项下标的资产交易对价的支付方式
1、《发行股份购买资产协议》项下，上市公司以向陆家嘴集团发行A股股票的方式向陆家嘴集团支付交易对价。
2、本次发行的具体方案：
（1）股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为陆家嘴集团。
（3）发行价格及定价原则
1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第九届董事会2022年第四次会议决议公告日。
2）根据《重组办法》等法律，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行价格确定为8.79元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
3）本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：本次发行定价基准日前60个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前60个交易日股票交易总量。
4）在本次发行定价基准日至发行日（发行股份购买资产之发行日，指新增股份登记在陆家嘴集团名下之日，下同）期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。除该等事项外，本次重组不设置股票发行价格调整方案。若因上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为触发本次发行价格调整的，具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
（4）发行数量
1）上市公司向陆家嘴集团发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，陆家嘴集团自愿放弃。
2）若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，根据上述条款发生发行价格调整的，上市公司向交易对方发行股份的最终数量将根据发行股份购买资产相关的股份发行价格进行相应调整。
3）本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经上交所审核通过、并取得中国证监会予以注册发行的数量为准。
3、股份锁定期安排
（1）陆家嘴集团承诺，根据《发行股份购买资产协议》取得的上市公司新增股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。陆家嘴集团进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，陆家嘴集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）陆家嘴集团承诺，陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。
（3）本次重组完成后，陆家嘴集团因本次重组的减值补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（4）本次重组完成后，陆家嘴集团基于本次重组取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（5）陆家嘴集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律以及上市公司公司章程的相关规定。
（6）如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
4、在取得相关主管部门批准后，陆家嘴集团即以其拥有的昌邑公司相应股权和东袤公司相应股权认购本次发行股份购买资产的上市公司新增股份。
5、本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、与募集配套资金发行方案的关系
本次重组涉及的发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次交易购买资产的实施。
（四）标的资产交割
《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》签署方同意并确认，本次重组在协议约定的生效条件全部成就之日起方可实施，各方同意采取一切必要措施以确保本次重组按协议约定全面实施。
1、标的资产交割通知
如果《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应分别向陆家嘴集团、前滩投资发出通知，确认交割的全部前提
条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方交付标的资产。
2、标的资产的交割
（1）《发行股份购买资产协议》签署方应于陆家嘴集团收到上市公司发送的交割通知之日起15个工作日内签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件。标的资产分别变更至上市公司名下的工商登记变更之日为《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割日。
（2）《支付现金购买资产协议》签署方应于前滩投资收到上市公司发送的交割通知之日起15个工作日内签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件。标的资产分别变更至上市公司名下的工商登记变更之日为《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割日。
（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担，上市公司为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利。
（4）如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，各方应按照该等规定办理交割。
（五）《发行股份购买资产协议》项下新增股份登记
上市公司应于《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割完成后尽快依法完成本次发行股份购买资产涉及的向陆家嘴集团发行股票的相关程序，包括但不限于在中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向陆家嘴集团发行的A股股票登记至陆家嘴集团名下，使得陆家嘴集团依法持有该等新增股份。
（六）《支付现金购买资产协议》项下标的资产交易对价的支付方式
1、《支付现金购买资产协议》项下，上市公司以支付现金的方式向前滩投资支付交易对价。
2、《支付现金购买资产协议》项下的对价按照如下方式进行支付：
（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的10个工作日内，上市公司向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.42万元）。
（2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的12个月内（以交割日的次月为第1个月计算），上市公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.42万元）。上市公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息。
本次重组涉及的发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次交易涉及的支付现金购买资产的实施。
（七）与标的公司相关的债权债务、人员及公司治理等安排
1、债权债务
本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，陆家嘴集团、前滩投资应确保本次交易获得了标的公司债权人或其他第三方的同意。
2、人员安排
本次交易的标的资产为标的公司的股权，且标的公司均无在编员工，不涉及职工安置问题；若任一标的公司因交割日前事项发生劳动争议纠纷致使该标的公司遭受经济损失，出售该标的资产的交易对方应对该标的公司进行全额赔偿。
3、治理结构
交割日后，标的公司将按照上市公司子公司的管理要求规范运行，对历史沿革、税务、劳动人事、资产、关联交易、独立性、公司治理等各方面的合规性进行完善。标的公司后续的制度安排及规范运作需满足中国证监会、上交所的相关要求。
（八）标的资产在过渡期间的安排和损益归属
1、自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
2、标的资产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
3、为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。
4、交易对方在协议签订后，应恪守尽职义务，妥善保管标的公司材料，并确保标的公司管理层遵守相关约定，不得损害标的公司利益。上市公司有权监督交易对方对标的公司的日常管理工作并查阅标的公司会计账簿等资料，交易对方应配合上市公司行使该等权利。在协议签订后，未经上市公司书面同意，交易对方及标的公司不得从事除维持标的公司日常生产经营活动之外的活动，包括但不限于以下内容：
（1）向上市公司之外的任何第三人转让标的公司股权或就标的公司股权转让进行商讨、谈判；
（2）未经上市公司同意，修改标的公司的章程；
（3）未经上市公司同意，召开股东会商讨或通过与本次交易无关的任何决议；
（4）除上市公司认可的股权结构调整外，以任何方式改变标的公司股权结构；
（5）转让、出售、质押、设置权利负担于标的公司股权或标的公司的任何资产，或将标的公司资产用于日常生产经营之外的目的；
（6）非因标的公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；
（7）未经上市公司同意而调整标的公司的管理层，调整标的公司员工薪资、岗位，解除或聘用员工；
（8）向标的公司员工提供任何形式的福利或承诺，组织员工旅游或为员工报销
任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用；
（9）改变和调整标的公司在协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（10）与标的公司新发生任何非经营性债权债务关系；
（11）以标的公司名义进行投资或对外签署与标的公司日常生产经营无关的合同；
（12）提前履行或承诺履行标的公司未到期债务，包括金钱债务和非金钱债务；
（13）终止或暂停标的公司的生产经营活动；
（14）转移、销毁、隐匿或向上市公司之外的第三人披露标的公司的任何资料信息，包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；
（15）教唆标的公司的员工、客户或供应商等与标的公司脱离或解除关系；
（16）就任何可能对标的公司造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过50万元的诉讼或仲裁；
（17）其他任何非正常的导致标的公司资产价值减损或义务增加的行为。
（九）协议的生效及履行
《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后才发生法律效力：
（1）协议由双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）本次重组经上市公司依据其公司章程规定以及上交所上市规则履行完毕内部决策批准程序；
（3）本次重组经交易对方依据其公司章程规定履行完毕内部决策批准程序；
（4）经有批准与核准权限的国有资产监督管理部门批准本次交易并核准/备案相关资产评估报告；
（5）经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决定；
（6）本次交易标的资产的转让经相关土地管理部门的同意/备案；
（7）双方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
（十）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
1、《发行股份购买资产协议》对昌邑公司相关事项的约定
本次交易中，昌邑公司2E8-17地块涉及被政府收储，该地块面积为9,634.7平方米。截至协议签署之日，该地块被收储的土地补偿金额（以下简称“收储补偿金额”）尚未确定。根据昌邑公司评估报告，本次评估中2E8-17地块的评估值按该地块的动迁成本的账面值评估确定，且预估2E8-17地块的收储补偿金额为963,896,270.54元（大写：人民币玖亿陆仟叁佰捌拾玖万陆仟贰佰柒拾元伍角肆分）（根据基准日账面成本826,283,371.91元及预估将发生的收储成本137,612,898.63元计算得出）。
双方同意，至2E8-17地块收储协议生效时，若最终政府确定的2E8-17地块收储补偿金额与昌邑公司评估报告中预估的收储补偿金额存在不一致情形的，则就差额部分导致的昌邑公司股权转让交易价格变动作为期后事项由双方实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定：（1）若政府确定的收储补偿金额大于本次昌邑公司评估报告中预估的收储补偿金额，陆家嘴股份应在收储补偿金额差额部分到账且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴集团返还；（2）若政府确定的收储补偿金额小于本次昌邑公司评估报告中预估的收储补偿金额，陆家嘴集团应在收储补偿金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴股份补足。
本次交易中，昌邑公司2E8-17地块被政府收储后续将被政府挂牌出让。截至协议签署之日，根据规划方案及第三方造价咨询机构出具的联系函，2E8-19地块将额外承担2E8-17地块相关设施及资源的建设成本，该部分增量建设成本在本次评估2E8-19地块时，对其价值进行了调减，具体如下：
1）目前2E8-17地块西侧消防环道需与2E8-19地块合用，消防救援场地需借用2E8-19地块内场地（消防救援场地436平方米）；
2）2E8-17地块内独立车库坡道为一根，按地块机动车数量需求至少需要两根汽车坡道，即至少需向2E8-19地块借用一根汽车坡道；
3）2E8-17地块目前需借用2E8-19地块的机动车车位及非机动车位（2E8-17地块未设置独立非机动车库）；
4）目前项目人防面积满足2E8-17+2E8-19地块总和人防面积，并主要设置在2E8-19地块内，为满足规范要求，2E8-17地块需借用2E8-19地块人防面积约12,526平方米；
5）2E8-17地块二层商业疏散需借用2E8-19地块内云台二层楼梯；
6）2E8-17地块与2E8-19地块的绿地率为分别计算，无需借用；
7）2E8-17地块B1商业原机电系统由2E8-19地块统一供应，但也可与2E8-19地块拆分，单独系统设置。
以上涉及地下面积约30,364平方米，按15,122元/平方米（含前期配套）的地下平米指标，涉及费用约4.6亿元，其余涉及费用约0.46亿元，合计建设成本约为
5.06亿元。其中2E8-19地块预留的397车位将会通过出租或者出售的方式给予2E8-17地块使用，预计将有198,500,000元的收益补偿（含税），其余部分设施资源的收益补偿尚无法估算，并体现在昌邑公司评估报告中，该部分未补偿的建设成本余值为307,500,000元。因此，双方同意，陆家嘴股份后续需就该等收益向陆家嘴集团予以补偿。具体为：
本次交易完成后，如昌邑公司取得2E8-17地块权利人支付的使用相关设施及资源（停车位除外）的使用费或租赁收益，则在相关自然年度结束后的三个月内，双方共同对上一年度昌邑公司向2E8-17地块权利人收取的相关设施及资源（停车位除外）的使用费或租赁收益及应补偿的金额进行计算认定。陆家嘴股份在双方共同计算认定的补偿金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴集团予以补偿，但累计补偿金额以307,500,000元（大写：人民币叁亿零柒佰伍拾万元整）为上限。
2、《支付现金购买资产协议》对耀龙公司相关事项的约定
本次交易中，耀龙公司21-2地块涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税（以下简称“耀龙补地价”）。截至协议签署之日，该地块的补地价金额尚未确定。根据耀龙公司评估报告，考虑到21-2地块与21-3地块的地下空间用途一致、各用途的面积占比也较为接近，故本次评估参考2020年12月11日签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同补字第86号》中21-3地块补地价金额及地下空间面积，计算21-2地块预估的补地价金额585,555,000.00元（大写：人民币伍亿捌仟伍佰伍拾伍万伍仟元整）。双方同意，若今后最终确定的21-2地块补地价金额与耀龙公司评估报告中的评估金额存在不一致情形的，则就差额部分导致的耀龙公司股权转让交易价格变动作为期后事项由双方实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定：（1）若补地价金额大于本次评估金额的，前滩投资应在补地价金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴股份补足；（2）若补地价金额小于本次评估金额的，陆家嘴股份应在补地价金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向前滩投资返还。
3、《支付现金购买资产协议》对企荣公司相关事项的约定
本次交易中，企荣公司名下土地涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税（以下简称“企荣补地价”）。截至协议签署之日，企荣公司的补地价金额尚未确定。根据企荣公司评估报告，企荣公司已计提尚未支付的土地补价款、契税等共计145,908,495.00元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰玖拾万零捌仟肆佰玖拾伍元整），本次评估按照企荣公司经审计审定的账面值进行评估，涉及补地价的评估金额为145,908,495.00元。
双方同意，若今后最终确定的企荣公司补地价金额与企荣公司评估报告中的评估金额存在不一致情形的，则就差额部分导致的企荣公司股权转让交易价格变动作为期后事项由双方实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定：（1）若补地价金额大于本次评估金额的，前滩投资应在补地价金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴股份补足；（2）若补地价金额小于本次评估金额的，陆家嘴股份应在补地价金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向前滩投资返还。
（十一）税项和费用
根据中国法律因履行《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》而由双方各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方根据法律规定各自承担。如遇国家相关法律未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担，但双方根据其自身情况另行做出承诺予以承担的税费除外。协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行协议而产生的一切费用和开支。
（十二）违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的全部或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以违约方违约作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。
如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除协议另有约定外，任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或协议的终止而解除。
三、本次交易《减值补偿协议》主要内容
（一）承诺期间
陆家嘴集团、前滩投资的承诺期间为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在2023年内标的资产交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“承诺期”）；如本次交易无法在2023年完成标的资产交割，承诺期则相应往后顺延。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对承诺期提出不同的意见，则按照监管机构的意见予以相应修改及/或签订相关补充协
议。
（二）补偿承诺方承诺
陆家嘴集团承诺，《发行股份购买资产协议》项下标的资产整体于承诺期末不发生减值，即昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。
前滩投资承诺，《支付现金购买资产协议》项下标的资产整体于承诺期末不发生减值，即耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如《发行股份购买资产协议》或《支付现金购买资产协议》项下标的资产在承诺期期末发生减值的，则相应补偿承诺方将向上市公司补偿股份或现金。
1、陆家嘴集团的股份补偿
陆家嘴集团应向上市公司补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中购买资产之股份的每股发行价格，前述公式中的期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末标的资产的评估值，并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致陆家嘴集团持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。经上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，向上取整数部分，小数不足1股的，陆家嘴集团自愿补足至整数。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿承诺方用于补偿的股份数量或价格相应调整。
股份不足补偿的部分，陆家嘴集团应以现金方式补偿。
2、前滩投资的现金补偿
前滩投资应向上市公司补偿的金额＝期末减值额，前述公式中的期末减值额为
标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末标的资产的评估值，并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿上限
陆家嘴集团补偿总额不超过陆家嘴集团通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
前滩投资补偿总额不超过前滩投资通过本次交易取得的现金对价。
（五）补偿的执行
1、陆家嘴集团股份补偿的执行
（1）若陆家嘴集团需根据协议约定向上市公司进行补偿的，则上市公司应在承诺期届满专项审核报告出具后20个工作日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所计算陆家嘴集团应补偿的股份数量，并向陆家嘴集团发出《补偿通知书》。陆家嘴集团需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
（2）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知陆家嘴集团，陆家嘴集团应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占上市公司股权登记日扣除陆家嘴集团持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
（3）陆家嘴集团保证通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据减值补偿协议上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
（4）如果陆家嘴集团违反《发行股份购买资产协议》约定的股份限售期安排，或者由于其持有的上市公司股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或
不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，陆家嘴集团应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
（5）如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向陆家嘴集团已分配的现金股利应作相应返还。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
（6）如发生需要陆家嘴集团进行现金补偿情形的，陆家嘴集团在收到上市公司通知后的30个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
2、前滩投资现金补偿的执行
（1）若前滩投资需根据协议约定向上市公司进行补偿的，则上市公司应在承诺期届满专项审核报告出具后20个工作日内，向前滩投资发出《补偿通知书》。
（2）如发生需要前滩投资进行现金补偿情形的，前滩投资在收到上市公司通知后的30个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）违约责任
1、《减值补偿协议》生效后，补偿承诺方未按照协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、如补偿承诺方未按《减值补偿协议》约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求补偿承诺方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之一向上市公司支付违约金。
（六）协议的生效、解除及终止
1、上市公司与陆家嘴集团签署的《减值补偿协议》系《发行股份购买资产协议》的附件，经双方签署并加盖各自公章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，该协议相应同时解除或终止。
2、上市公司与前滩投资签署的《减值补偿协议》系《支付现金购买资产协议》的附件，经双方签署并加盖各自公章后成立，与《支付现金购买资产协议》同时生效。若《支付现金购买资产协议》被解除或终止的，该协议相应同时解除或终止。
（七）其他
上市公司与陆家嘴集团签署的《减值补偿协议》及上市公司与前滩投资签署的《减值补偿协议》中未明确约定之事项，参照《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的相关约定执行。任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》中约定的不可抗力事件的影响，需对前述《减值补偿协议》项下补偿事项进行调整的，应当以中国证监会或上交所明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，补偿承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。
四、独立董事事前认可和独立意见
就本次交易，公司全体独立董事出具了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二三年三月二十四日