山东铝业股份有限公司于2005年4月22日在山铝宾馆会议室召开第二届董事会第十五次会议,公司已于2005年4月12日以书面形式向公司全体董事(共15名,其中独立董事5名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。会议由公司董事长刘兴亮主持。本次会议应出席董事15人,实际出席董事9人,6名董事委托出席(于新兴委托刘兴亮,彭春英、冯长森委托高贵超,张瑞凤委托赵树元,高德柱委托张德广,董娟委托金永静),公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分的讨论和研究,以举手表决方式审议并通过了以下议案：
一、关于修改公司章程的议案
本议案获得全体董事一致通过,同意15票,反对0票,弃权0票。
章程修正案附后。
二、关于预计2005年度日常关联交易的议案
关联方董事刘兴亮先生、刘庆科先生、刘云鹏先生在审议该议案时进行了回避。
本议案获得参与表决的董事一致通过,同意12票,反对0票,弃权0票。
独立董事认为：
该议案属于公司与控股股东及其控制的公司发生的交易行为,是关联交易,关联方董事刘兴亮先生、刘庆科先生、刘云鹏先生在审议该议案时进行了回避,未发现董事会及关联方董事存在违反诚信作出上述决议和披露信息的情形。
公司与控股股东及其控制的公司发生的关联交易均已签署了相关协议,遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有权利、履行义务,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形,上述关联交易是公司因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。
三、关于修改公司股东大会议事规则的议案
本议案获得全体董事一致通过,同意15票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)
四、关于修改公司董事会会议事规则的议案
本议案获得全体董事一致通过,同意15票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)
五、公司2005年第一季度报告
本议案获得全体董事一致通过,同意15票,反对0票,弃权0票。
上述第一、二、三、四项需提请股东大会审议。
股东大会时间另行通知。
特此公告
山东铝业股份有限公司董事会
2005年4月22日
