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上海大屯能源股份有限公司2022年度公司独立董事报告
2022年，作为独立董事，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2022年，公司共召开7次董事会，均以现场+视频形式举行；2022年，公司共召开2次股东大会。
独立董事出席会议具体情况见下表：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 魏 臻 | 7 | 6 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 吴 娜 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
二、发表独立董事意见情况
（一）第八届董事会第六次会议的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年年度报告及摘要的议
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案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易安排的议案》《关于2021年度中煤财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于公司与中煤财务有限责任公司金融业务风险处置预案的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定和要求，本人发表意见如下：
经充分了解和查验，截止2021年12月31日，公司的控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，2021年公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
2．关于计提资产减值准备事项为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2021年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
本人认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同意计提相关减值准备。
3．关于利润分配预案事项
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公司2021年度利润分配预案充分考虑了企业生产经营状况、盈利状况、投资安排、资金需求以及股东投资回报等因素，符合公司及全体股东的利益，本人同意本年度的利润分配预案。
4．关于日常关联交易事项
2021年度公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
为满足公司2022年业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
1）公司继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议。
（1）综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务类：
公司与大屯煤电公司签订的《综合服务协议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司（于2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司）签订的《矿井水及工业废水处理委托运营协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》；公司与中煤财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》。
（2）土地使用权租赁类：
公司与大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。
（3）材料、配件、设备买卖类：
公司与大屯煤电公司签订的《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订的《材料、配件、设备买卖
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协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中国煤矿机械装备有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司签订的《煤炭买卖协议》；公司与中煤能源南京有限公司签订的《煤炭买卖协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》。
（4）工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修类：
公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与中煤建设集团有限公司签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。
（5）电力供应、材料及设备销售、提供劳务类：
公司与大屯煤电公司签订的《设备租赁服务协议》《煤、电供应协议》。
2）公司与中国煤炭开发有限责任公司新签订《材料、配件、设备买卖协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
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5．关于2021年度中煤财务有限责任公司风险评估报告事项经过对风险评估报告的充分了解和审阅，本人认为：中煤财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的金融服务业务公平、合理。财务公司不存在可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本人同意上述风险评估报告。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
6．关于公司与财务公司金融业务风险处置预案事项
为有效防范、控制和化解公司与财务公司开展金融业务的风险，保证资金安全，公司编制了《公司与中煤财务有限责任公司金融业务风险处置预案》。
本人认为，《公司与中煤财务有限责任公司金融业务风险处置预案》有助于保障公司的资金安全，并能够防范、及时控制和化解资金风险，本人同意该事项。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
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（二）第八届董事会第七次会议的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对提交公司第八届董事会第七次会议讨论的《关于中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易的议案》《关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案》进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1．中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易
本次关联交易目的是满足新能源一期工程项目建设资金需求，有利于推动项目建设顺利推进，符合公司及股东的整体利益。此项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。本人同意此项关联交易。
因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
2．聘任公司2022年度审计机构及审计费用
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国际、国内资本市场具有良好的影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了
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解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。
公司聘任2022年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
会前，公司就《关于中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易的议案》《关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案》征求了本人的意见，本人同意提交公司董事会审议。
（三）第八届董事会第八次会议的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第八次会议审议的《关于聘任张付涛先生为公司总经理的议案》《关于提名张付涛先生、向开满先生、蔡蔚先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，现发表意见如下：
1．聘任张付涛先生为公司总经理，符合有关规定，本人同意聘任张付涛先生为公司总经理。
2．提名提名张付涛先生、向开满先生、蔡蔚先生为公司第八届董事会董事候选人的程序符合有关规定，张付涛先生、向开满先生、蔡蔚先生具备担任公司董事的资格，本人同意提名张付涛先生、向开满先生、蔡蔚先生为公司第八届董事会董事候选人。
（四）第八届董事会第十次会议的意见
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根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司第八届董事会第十次会议审议的《关于2022年半年度中煤财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于增加2022年度原材料、配件、设备采购关联交易额度的议案》《关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于2022年半年度中煤财务有限责任公司风险评估报告事项
经过对风险评估报告的充分了解和审阅，本人认为：中煤财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的金融服务业务公平、合理。财务公司不存在可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本人同意上述风险评估报告。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
2．关于增加2022年度原材料、配件、设备采购关联交易额度事
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为满足公司2022年业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，公司利用中国煤炭开发有限责任公司集中采购平台优势，提高采购效率，本人同意增加2022年度原材料、配件、设备采购关联交易额度事项。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
3．关于公司2022年半年度计提资产减值准备事项
为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2022年半年度合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
本人认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同意计提相关减值准备。
（五）第八届董事会第十一次会议的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，
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现发表意见如下：
1．张沛顶先生已于此前提出辞任公司总工程师职务的书面申请，聘任张沛顶先生为公司副总经理，符合有关规定，本人同意聘张沛顶先生为公司副总经理。
2．聘任翁明月先生为公司总工程师，符合有关规定，本人同意聘任翁明月先生为公司总工程师。
三、积极参与专门委员会的工作
经第八届董事会第八次会议审议，同意在董事会下设立提名委员会，将审计委员会更名为审计与风险管理委员会；同意公司制订提名委员会工作规则，修订董事会战略委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则、董事会审计与风险管理委员会工作规则。经第八届董事会第一次、第九次会议审议确认，在公司第八届董事会四个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委员会委员；魏臻先生担任提名委员会主任委员，吴娜女士任委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，吴娜女士任委员；吴娜女士担任审计与风险管理委员会主任委员，魏臻先生任委员。专门委员会采用多种形式积极开展工作。
2022年3月22日，公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议以现场+视频的方式召开。会议听取上海能源新能源及综合能源服务产业“十四五”专项发展规划的汇报。
2022年3月22日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议以现场+视频的方式召开。会议听取了公司推行经理层成员任期制和契约化管理工作情况的汇报、听取了公司2021年薪酬
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管理情况说明及2022年薪酬与考核工作计划的汇报。2022年5月20日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议于以现场+视频方式召开。会议审议通过了《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作规则的议案》《关于制订公司经理层成员经营业绩考核办法的议案》《关于制订公司经理层成员薪酬管理办法的议案》《关于制订公司工资管理办法的议案》，并一致同意提交董事会审议。
审计与风险管理委员会依据《公司章程》和董事会审计与风险管理委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息披露等情况进行了审查和监督。2022年3月22日，公司审计与风险管理委员会2022年第一次会议以现场+视频方式召开，审议通过了《关于报告上海能源2021年度财务报告审计情况的议案》，同意将经审计的2021度财务报告提交公司董事会审议批准；审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，并提交公司董事会进行审议。2022年4月26日，公司第八届董事会审计与风险管理委员会2022年第二次会议以现场+视频方式召开，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，同意将该聘任事项提交公司董事会审议。2022年5月20日，公司第八届董事会审计与风险管理委员会2022年第三次会议以现场+视频方式召开，审议通过了《关于审计委员会更名的议案》《关于修订公司董事会审计与风险管理委员会工作规则的议案》，同意提交董事会审议。2022年8月24日，公司审计与风险管理委员会2022年第四次会议以现场+视频方式召开，
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审议通过了《关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案》，并提交公司董事会进行审议。年报审计期间，审计与风险管理委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
2022年9月16日，公司第八届董事会提名委员会2022年第一次会议以采取现场+视频的方式召开。会议审议了《关于提名公司副总经理、总工程师的议案》，并提交公司董事会进行审议。
四、行使独立董事特别职权情况
2022年度，作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2022年，除出席公司董事会和股东大会外，本人还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
此外，本人还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会依法科学决策。
特此报告。
报告人：魏臻、吴娜
2023年3月22日