中国铁路通信信号股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上交所《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》和《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定和要求，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）三位现任独立董事姚桂清先生、傅俊元先生、姚祖辉先生及两位离任董事陈津恩先生、陈嘉强先生在2022年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正客观地发表了事前认可意见和独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。
一、独立董事的基本情况
姚桂清先生，1955年出生，中国国籍，未持有国外居留权，自2018年8月起担任本公司独立非执行董事。自2018年11月起，担任中国通用技术集团有限公司董事。自1990年2月至2018年3月，历任中国铁路工程总公司党委副书记、工会主席、职工董事、总经理、副董事长。自2007年9月至2018年3月，历任中国中铁股份有限公司副总裁、党委副书记、工会主席、监事会主席、副董事长；自2010年8月至2018年3月，担任该公司执行董事。自1971年12月至1990年2月，历任中国铁道部第三工程局团委组织部部长、团委书记。姚先生于2002年7月毕业于中共
中央党校，获经济管理专业在职研究生学历。姚先生为高级经济师。
姚祖辉先生，1965年出生，中国香港籍，现任沪港联合控股有限公司董事长、首席执行官，全国人大代表、上海市工商联兼职副主席，自2022年2月起，担任本公司独立非执行董事。姚先生自1994年至今，在沪港联合控股有限公司历任多个职务，包括执行董事、首席执行官、董事长，亦为沪港联合控股有限公司提名委员会主席、薪酬委员会成员及若干附属公司董事。自2004年至今，担任开达集团有限公司独立非执行董事。自2015年至2020年，担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立非执行董事。姚先生之公职服务包括港区第十二、十三、十四届全国人大代表、沪港社团总会主席、上海市工商业联合会副主席、复旦大学校董、香港岭南大学校董会主席。姚先生毕业于柏克莱加州大学并取得理学士学位，并于哈佛商学研究院取得工商管理硕士学位。姚先生于2004年荣获香港工业总会颁发“香港青年工业家奖”，于2008年被香港特区政府授予太平绅士，于2016年荣获香港特区政府颁发“铜紫荆星奖”。
傅俊元先生，1961年出生，中国国籍，未持有国外居留权，毕业于北京交通大学，管理学博士，正高级会计师。自2022年2月起，担任本公司独立非执行董事。自2021年11月起，在中国信息通信科技集团有限公司担任董事。自2018年8月至2021年9月，担任中国保利集团有限公司党委常委、总会计师。自1996年9月至2018年9月，在中国交通建设集团有限公司历任多个职位，包括自2005年12月至2006年8月担任中国交通建设集
团有限公司临时党委委员、总会计师，自2006年8月至2006年11月担任中国交通建设集团有限公司临时党委委员、董事，自2006年9月至2018年8月担任中国交通建设股份有限公司执行董事、总会计师。自1998年10月至2005年12月担任中国港湾建设（集团）总公司总会计师，自1997年9月至1998年10月担任中国港湾建设（集团）总公司副总会计师。在此之前，傅先生曾在交通部财务司和审计署驻交通审计局工作十余年。
陈津恩先生，1954年出生，中国国籍，未持有国外居留权，自2015年5月至2022年2月，担任本公司独立非执行董事。自2016年8月至2021年1月，担任中国建材集团有限公司董事。自2015年7月至2021年6月，担任国家电网有限公司董事。自2010年3月至2013年8月，担任中国节能环保集团公司党委书记、副董事长。自2012年9月至2013年3月，担任百宏实业控股有限公司独立非执行董事。陈先生亦曾于中国节能环保投资公司担任多个职位，包括自2004年10月至2010年3月，担任该公司党委书记、副总经理；自2001年9月至2004年10月，担任该公司副董事长。自2000年11月至2001年9月，陈先生曾担任中央企业工委监事会工作部部长。自1998年8月至2000年11月，陈先生担任国家人事部稽查特派员总署办公室副主任。自1988年7月至1998年8月，陈先生曾于国家人事部职称司历任副处长、处长、助理巡视员职务。陈先生于2000年7月毕业于澳门城市大学，获得工商管理硕士学位；于1978年7月毕业于南京航空航天大学直升飞机设计专业。
陈嘉强先生，1951年出生，中国香港籍，自2018年8月至
2022年2月，担任本公司独立非执行董事。自2019年12月起，担任五矿资源有限公司独立非执行董事。自2014年11月至2020年4月，担任中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事。陈先生自2015年5月至2018年5月，担任中国中车股份有限公司独立非执行董事。陈先生历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官。陈先生自1994年1月至2008年12月，担任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）驻京合伙人，税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生曾担任中国香港地区商会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会长。陈先生毕业于香港理工学院会计专业，为香港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。
全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极出席董事会会议、相关专门委员会会议以及股东大会。我们能够做到会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议科学决策发挥积极作用。此外，我们还参加了公司年度工作会议等有关会议。我们认为：2022年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决
策程序合法有效。
（一）出席董事会和股东大会情况报告期内，会议具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 本年度参加董事会情况 | 本年度参加股东大会次数 | |||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 姚桂清 | 12 | 12 | 0 | 0 | 3 |
| 傅俊元 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
| 姚祖辉 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
| 陈津恩 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 陈嘉强 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
公司共计召开股东大会会议3次，除陈嘉强先生未能出席2022年2月25日召开的2022年第一次临时股东大会外，其余独立董事均亲自出席。召开董事会会议12次，共审议51项议案，我们均投赞成票，并对其中涉及关联交易、对外担保、利润分配等事项的议案发表了独立意见。
（二）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，战略与投资委员会召开会议1次，听取汇报1项；薪酬与考核委员会召开会议1次，听取汇报1项；提名委员会召开会议4次，审议并表决通过议案4项；审计与风险管理委员会召开会议4次，审议并表决通过议案11项，听取汇报4项；质量安全委员会召开会议3次，审议并表决通过议案1项，听取汇报2项。会议具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 战略与投资委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 审计与风险管理委员会 | 质量安全委员会 |
| 姚桂清 | 1 | 1 | 4 | — | 3 |
| 傅俊元 | — | 1 | — | 4 | — |
| 姚祖辉 | — | 1 | 3 | 4 | — |
| 陈津恩 | 1 | — | 1 | — | — |
| 陈嘉强 | 1 | — | — | — | — |
（三）董事会日常工作及现场考察情况报告期内，我们注重证券法律法规和证券基础理论的研究和学习，通过参加职务相关各类专题培训，及时了解A+H股上市公司应遵守的境内外监管机构规定、董事履职尽责行为规范及信息披露要求。日常工作中，我们广泛研阅与公司治理及公司主业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。通过阅览公司文件和信息、听取公司管理层汇报、与公司董事及经理层沟通交流等多种方式，全面掌握公司运营情况，为参与公司战略研究和决策做好充分准备。2022年，我们对中国通号在北京、西安、长沙的5家二级、三级子企业进行调研，围绕战略执行、专项治理等专题开展5次调研，在战略规划、公司治理、市场开拓、科技研发、人才队伍建设等方面提出意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了审查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对所属全资子公司及非全资控股子公司提供担保，非全资控股子公司其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，没有损害公司及股东利益的行为，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，我们认为公司2022年募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在擅自或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况公司2022年度董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司发布业绩快报1次，业绩预告1次。经核查，报告期内公司发布的《2021年度业绩快报公告》与经审计的2021年度业绩不存在差异，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2014-2021年度外部审计机构，根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，安永华明最长连续审计年限已满。结合审计机构招标情况，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意聘任立信为2022年度审计机构，相关议案经公司第四届董事会第2次会议、公司2021年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，公司2021年度利润分配方案相继经公司
第四届董事会第2次会议、2021年度股东大会审议通过并实施。我们对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查，认为该分配方案现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合《公司章程》规定的现金分红政策和中长期股东回报规划。
（八）公司及股东承诺履行情况公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。2022年7月15日，公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司承诺将其持有的公司首次公开发行前股份锁定期延长6个月至2023年1月21日，目前已于2023年1月30日上市流通，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司在上海交易所发布公告及披露文件102份，在香港联交所发布繁体中文公告79份、英文公告37份。我们持续关注公司信息披露情况，公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体
系。公司聘请立信对公司2022年内部控制进行了外部审计，立信出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和质量安全委员会5个专门委员会。报告期内，公司共召开了1次战略与投资委员会、1次薪酬与考核委员会、4次审计与风险管理委员会、4次提名委员会和3次质量安全委员会会议，会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在2022年度内认真开展各项工作，充分发挥专业优势，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
（十二）授予董事会一般性授权情况根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，我们审阅了《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》，认为公司股东大会授予董事会发行债务融资工具的一般性授权，符合中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。2023年，我们将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，保障公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：姚桂清姚祖辉傅俊元
2023年3月23日
（此页无正文，为《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》签字页）
独立董事：
姚桂清
姚祖辉
傅俊元
2023年3月23日