证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2023-012债券代码：151517 债券简称：19桂东01
广西桂东电力股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十五次会议的通知于2023年3月14日以电子邮件发出。会议于2023年3月22日在公司本部会议室召开，会议由董事长姚若军先生主持。应到会董事9名，实到会董事7名，董事雷雨因出差在外不能亲自出席会议，委托董事谭雨龙代为出席并行使表决权，独立董事冯浏宇因出差在外不能亲自出席会议，委托独立董事李长嘉代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告》及摘要。
全文及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，摘要刊登于2023年3 月24日《上海证券报》《证券日报》。
该议案需经公司2022年年度股东大会审议通过。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。
该议案需经公司2022年年度股东大会审议通过。
三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度总裁业务报告》。
四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》，该报告尚需提交公司股东大会听取。
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。
该议案需经公司2022年年度股东大会审议通过。
六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度利润分配预案》:
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2023]第5-00001号），实现归属于母公司股东的净利润为-223,021,349.12元。根据公司章程第一百六十条第（三）项规定：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
报告期实现的母公司净利润为-112,203,120.09元，未达到现金分红标准。结合2022年度公司情况，经董事会决议，公司2022年度拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2022年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，综合考虑了公司的盈利状况、经营发展等情况，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。同意2022年度利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2022年年度股东大会审议通过。
七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》:
公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2023年5月至2024年5月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用），内部控制审计费用为35万元。
公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。且在从事公司2022年度各项审计工作过程中，遵守职业道德规范，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2023年5月至2024年5月。
公司三位独立董事事前认可本议案，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，在2022年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2022年年度股东大会审议通过。
八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2022年度内部控制评价报告》:
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会需对公司内部控制进行自我评估，公司董事会编制了《广西桂东电力股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司三位独立董事事前认可本报告并发表独立意见：
2022年度公司已基本建立健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效的控制。公司董事会制订的《内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2022年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2022年度内部控制审计报告》:
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西桂东电力股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（大信审字[2023]第5-00004号），报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》:
根据《公司法》《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》等相关要求，公司编制了《广西桂东电力股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》，报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟公开挂牌转让所持有的建筑产业化公司20%股权的议案》：
为优化公司业务结构，聚焦电力主业，公司拟将持有的参股公司广西建筑产业化股份有限公司（以下简称“建筑产业化公司”）20%股权以公开挂牌方式进行转让，挂牌价格不低于转让标的资产评估值1,195.402万元人民币，转让价格以选择的产权交易方式产生的最终交易价格为准。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持有的建筑产业化公司20%股权的公告》。
十二、6票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于将<关于控股子公司桥巩能源拟将应收广西电网1.5183亿元电费债权转让给正润集团暨关联交易的议案>提交股东大会审议的议案》：
2022 年12月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司桥巩能源拟将应收广西电网1.5183 亿元电费债权转让给正润集团暨关联交易的议案》，董事会提议将该议案提交股东大会审议。
公司三位独立董事事前认可本议案，并发表独立意见：
董事会将《关于控股子公司桥巩能源拟将应收广西电网1.5183亿元电费债权转让给正润集团暨关联交易的议案》提交股东大会审议体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。
该议案需经公司2022年年度股东大会审议通过。
十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<广西桂东电力股份有限公司融资管理制度>的议案》
为规范融资行为，加强规范公司及所管理企业融资管理和财务监控，降低融资成本，有效防范融资风险，维护公司整体利益，公司对《广西桂东电力股份有限公司融资管理制度》进行了修订，制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司桂旭能源公
司提供担保的议案》：
根据全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）2023年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，2023年度公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过17亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的公告》。
公司董事会认为公司为全资子公司桂旭能源公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，桂旭能源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为全资子公司桂旭能源公司提供担保事宜有利于桂旭能源公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂旭能源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2022年年度股东大会审议通过。
十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司梧州桂江提供担保的议案》：
根据全资子公司梧州桂江电力有限公司（以下简称“梧州桂江”）2023年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持梧州桂江的发展，根据梧州桂江申请，2023年度公司拟为梧州桂江向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过0.3亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为全资子公司梧州桂江提供担保的公告》。
公司董事会认为公司为全资子公司梧州桂江拟向金融机构借款提供保证担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，梧州桂江在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为全资子公司梧州桂江提供担保事宜有利于梧州桂江更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司梧州桂江提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2022年年度股东大会审议通过。
十六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司广西永盛提供担保的议案》：
根据控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）2023年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持广西永盛的发展，根据广西永盛申请，2023年度公司拟为广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过12亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为控股子公司广西永盛提供担保的公告》。
公司董事会认为公司为控股子公司广西永盛拟向金融机构申请借款或融资租赁等融资业务提供担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，广西永盛在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为控股子公司广西永盛提供担保事宜有利于广西永盛更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为控股子公司广西永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2022年年度股东大会审议通过。
十七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：
为了支持公司全资及控股子公司的发展，2023年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过40亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司提供资金支持的公告》。
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
公司三位独立董事事前认可本议案，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2022年年度股东大会审议通过。
十八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向控股子公司广西永盛提供资金支持的议案》：
为支持控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）业务发展和保证其日常经营所需资金，根据广西永盛资金需求情况，公司董事会拟同意向广西永盛提供4.83亿元资金支持，并提请股东大会授权公司总裁确定借款期限、利率等具体合同条款并签署借款协议。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于向控股子公司广西永盛提供资金支持的公告》。
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。广西永盛生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
公司事前就上述提供资金支持事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：
本次公司为控股子公司广西永盛提供资金支持，有利于广西永盛更好地开展业务；上述提供资金支持事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为控股子公司广西永盛提供资金支持，并同意提交公司股东大会审议。该议案需经本公司2022年年度股东大会审议通过。
十九、6票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度日常关联交易事项的议案》：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议。公司2023年度预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向关联方采购软件及信息化建设、采购煤炭及油品、销售电力、销售油品、租赁土地及办公场所、支付担保费、设备运行维护、后勤劳务服务等。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司2023年度日常关联交易公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案，并发表独立意见：
公司2023年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2023年度的日常关联交易。
公司审计委员会在事前对公司2023年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表意见：公司2023年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2023年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
该议案需经本公司2022年年度股东大会审议通过。
二十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向有关金融机构申请不超过150亿元授信额度的议案》：
由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过150亿元人民币授信额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
该议案需经本公司2022年年度股东大会审议通过。
二十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提减值准备的议案》：
为更加真实、客观地反映公司的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策规定，基于谨慎性原则，公司于2022年年度报告中，公司及下属子公司对资产负债表日存在减值迹象的商誉、应收款项和存货计提减值准备共计126,217,333.49元。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司已就本次计提减值准备事宜向我们提供了详细资料并做了充分说明，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法合规。本次计提减值准备能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，未损害公司及中小股东的利益。因此我们同意本次计提减值准备，同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2022年年度股东大会审议通过。
二十二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司“2022年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项的专项说明》：
公司董事会认为，会计师对审计报告中的强调事项是审慎的，公司及广西永盛对此保持高度重视，一直积极与相关税务部门沟通协调，申请继续抵扣该进项税，公司后续将及时披露上述强调事项的进展情况。
二十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》：
根据公司经营管理的需要，经公司董事长提名并由董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任张倩女士（简历附后）为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
公司三位独立董事事前认可本事项，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、张倩女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明，其任职资格符合规定。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
2、公司董事会本次拟聘任高管人选的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经了解，张倩女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
二十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》：
公司决定于2023年4月20日（星期四）召开2022年年度股东大会。
会议还听取了《董事2022年度述职报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《董事会战略委员会2022年度履职情况报告》《董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况汇总报告》《董事会提名委员会2022年度履职情况汇总报告》《董事会合规委员会2022年度履职情况汇总报告》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2023年3月23日