民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”、“发行人”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对祥明智能部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为29.66元，并于2022年3月25日在深圳证券交易所创业板上市。
截至本核查意见出具日，公司总股本为68,000,000股，其中：无流通限制及限售安排的股票数量为17,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%，有流通限制或限售安排的股票数量为51,000,000股（其中包含本次申请上市流通的13,674,915股），占发行后总股本的比例为75.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共6名，分别为常州祥光股权投资中心（普通
合伙）、深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）（2023年2月21日已更名为昆山超辉股权投资合伙企业（有限合伙））、民生证券投资有限公司、杨剑芬、杨剑平、杨剑东。
公司本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、常州祥光股权投资中心（普通合伙）、深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）、杨剑芬、杨剑平、杨剑东承诺
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业/本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整）。
（3）发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月25日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则收盘价格将根据除权除息情况作相应调整），本企业/本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）在遵守上述有关转让限制的前提下，锁定期满后两年内本企业/本人减持股份的，将按照中国证监会、证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相关限制性规定；拟减持发行人股票的，本企业/本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，但本企业/本人持有发行人股份低于5%时除外。
若本企业/本人未履行上述承诺，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。
2、民生证券投资有限公司承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。
（二）持股意向及减持意向承诺
常州祥光股权投资中心（普通合伙）、深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）、杨剑芬、杨剑平、杨剑东承诺如下：
1、对于本次公开发行前本公司/本企业/本人直接及间接持有的发行人股份，本公司/本企业/本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在12个月的限售期内，不出售本次公开发行前直接及间接持有的发行人股份。
2、在12个月的限售期期满后2年内，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑发行人稳定股价、资本运作、长期发展的需要，根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。
3、本公司/本企业/本人减持所持有的发行人股份，将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式。
4、本公司/本企业/本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，并提前3个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月27日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为13,674,915股，占公司总股本的比例为20.11%；
3、本次解除限售股份的股东户数为6户；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 常州祥光股权投资中心（普通合伙） | 4,754,237 | 4,754,237 | 4,754,237 | |
| 2 | 昆山超辉股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,025,424 | 3,025,424 | 3,025,424 | |
| 3 | 民生证券投资有限公司 | 2,358,101 | 2,358,101 | 2,358,101 | |
| 4 | 杨剑芬 | 1,179,051 | 1,179,051 | 1,179,051 | |
| 5 | 杨剑平 | 1,179,051 | 1,179,051 | 1,179,051 | |
| 6 | 杨剑东 | 1,179,051 | 1,179,051 | 1,179,051 | |
| 合计 | 13,674,915 | 13,674,915 | 13,674,915 | ||
注1：本次解除限售股份中不存在被质押、冻结的情形；注2：本次解除限售股份的股东中，不存在同时担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 51,000,000 | 75.00 | 13,674,915 | 37,325,085 | 54.89 | |
| 首发前限售股 | 51,000,000 | 75.00 | 13,674,915 | 37,325,085 | 54.89 | |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 17,000,000 | 25.00 | 13,674,915 | - | 30,674,915 | 45.11 |
| 三、总股本 | 68,000,000 | 100.00 | - | - | 68,000,000 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：祥明智能本次部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对祥明智能部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日