证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–029
皇氏集团股份有限公司关于对外投资暨签署投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）2023年3月21日，阜阳市颍东区人民政府（以下简称“甲方”）和皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）签署了《皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议》（以下简称“协议”），拟投资合作建设“智慧化乳制品中央工厂（一期）”（以下简称“项目一”）和“生态智慧化牧场（一期）”（以下简称“项目二”）。项目一投资额暂定约7.8亿元，项目二投资额暂定约1.2亿元。
（二）公司于2023年3月23日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理此项投资的所有后续事项，并签署与此项投资相关的手续及文件，直至相关事宜办理完毕。
（三）本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1．名称：阜阳市颍东区人民政府2．性质：地方政府机构3．住所：安徽省阜阳市颍东区北京东路216号4．类似交易情况：最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。5．履约能力分析：交易对手方为政府性质行政主体，具有较强的履约能力。6．关联关系：与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、对外投资的基本情况
（一）项目一名称：智慧化乳制品中央工厂
1．项目主要内容：一期新建年产10万吨以上乳制品项目，一期项目建成投产后，根据市场需要择期启动后续项目建设。
2．项目实施主体：皇氏集团安徽乳业有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准，以下简称“项目公司”）。
3．项目实施地点：颍东经济开发区境内（辛桥路以东、梨园路以南，新华路以北），项目占地约222亩（工业用地），建筑总面积约16万平方米，一期用地约120亩（以实际测绘为准）。
4．项目投资：一期投资额暂定约7.8亿元，其中固定资产投资5.8亿元。
5．合作方式：甲乙双方采用“代建-租赁-回购”的合作模式，甲方委托阜阳东盛建设投资有限公司（以下简称“东盛公司”）作为代建主体，实施代建厂房及配套设施等工作。智慧化乳制品中央工厂建成后，东盛公司将厂房及配套设施租赁给乙方的项目公司使用。双方商定代建厂房回购时间为交付使用起第6-8年回购完毕。
（二）项目二名称：生态智慧化牧场
1．项目主要内容：项目总占地面积约1,100亩，新建存栏5,000头以上的标准化奶牛养殖场，分期投资建设。2．项目实施主体：皇氏集团安徽乳业有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准）。3．项目实施地点：口孜镇洪阳村4．项目投资：一期投资额暂定约1.2亿元。5．合作方式：甲乙双方采用“公司+村集体+农户”的运行模式；乙方的项目公司在甲方所在地成立智慧牧业公司（以下简称“牧业公司”）；乙方负责牧场经营，甲方所辖区域村集体公司或合作社可以土地、资金入股牧业公司，并参与牧业公司分红，乙方的项目公司保底收购牧业公司奶源，收购本地青贮饲料，优先选择本地村民用工。
三、协议的主要内容
甲方：阜阳市颍东区人民政府
乙方：皇氏集团股份有限公司
（一）主要合作内容
1．项目一，即智慧化乳制品中央工厂（一期），以代建-租赁-回购模式。甲方委托政府下属国有平台东盛公司作为代建主体，乙方在阜阳市成立皇氏集团安徽乳业有限公司（暂定名）作为项目公司，由项目公司向甲方的工厂权属国有平台公司租赁使用。
2．代建项目内容：含中央厂房生产车间、实验室、研发中心、办公楼、员工宿舍等及内部装修，水电气配套设施、配套管网等，厂区道路，绿化，污水处理设施等配套。
3．代建金额：不超过3亿元，最终以实际建设投资额为准。
4．建设期：暂定为一年，以完成项目开工手续，正式开工起计算。5．投产期：从厂房交付使用之日起，半年内投产。6．项目公司股权：乙方在甲方所在地投资成立皇氏安徽乳业有限公司（暂定名），甲方下属国有平台公司东盛公司参股项目公司，并积极引入产业基金参与项目公司。
7．项目二，即生态智慧化牧场（一期），乙方项目公司皇氏集团安徽乳业有限公司（暂定名）在甲方所在地成立智慧牧业公司，甲方所辖区域村集体公司或合作社可以土地、资金入股牧业公司，乙方负责牧场经营，村集体或合作社参与牧业公司分红，乙方项目公司保底收购牧业公司奶源，收购本地青贮饲料，优先选择本地村民用工，带动当地村民共同致富。甲方根据现有乡村振兴相关政策给予牧业公司支持。
（二）代建、租赁及回购规定
1．甲方委托下属国有平台公司东盛公司代建项目，所涉规划，设计施工，竣工验收、标准等，甲乙双方均应全程参与并认可。
2．代建项目投资总额，资金成本及利息综合回报，计算依据以实际投入为准。
3．代建项目土地成本按东盛公司实际摘地成本减去补贴后最后实际价款，以此计算未来回购时土地成本。
4．代建项目完工，按图纸验收合格并交付使用后，项目公司向甲方所属平台公司支付租赁费用。
5．关于项目公司股权转让：双方商定：甲方在项目公司股权持有期为6年（含建设期一年），成立后的第7年，双方通过股权转让形式，乙方受让甲方在项目公司所持有的全部股份，股权转让价格双方另行签订补充协议予以约定。甲方如愿意，也可一直持有参与分红。
6．关于代建厂房回购：双方商定代建厂房回购时间为交付使用起第6-8年
完成回购。最终回购价格确保甲方资产保值增值，具体双方另行签订补充协议予以约定。7．乙方回购甲方代建厂房及相关配套设施、土地。按照国有产权公开挂牌转让相关要求，可现金回购，股权回购及其他双方商量的形式。实施路径以最少交易成本为准。
（四）违约责任
本协议生效后，双方应受协议条款约束，不得擅自变更或解除协议。任何一方因自身原因违反本协议任何条款造成对方损失的，均构成违约，应承担相应违约责任。一方违约致使协议主要目的无法实现的，另一方可要求解除协议。
（五）生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章、并经乙方有权机构审议通过之日起生效。
四、对外投资的目的、对公司的影响
安徽省阜阳市地处皖豫两省交界处，是长三角和中原城市群的“双桥头堡”，是长三角一体化和中部地区高质量发展区域重点城市、淮河生态经济带中西部区域中心城市、中原城市群皖豫省际区域性中心城市。结合阜阳的地理位置和资源优势，以及公司深耕西南，大力发展长三角、大湾区、大成渝区域的市场发展战略，近两年来，公司在长三角区域的市场拓展状况良好，具有一定的销售基础，为此，公司拟在阜阳投资建厂，采用“代建-租赁-回购”模式取得厂房和基础设施，有利于公司降低前期对厂房建设等大额的资本投入，减轻资金压力，并将有限的资金用于市场开发等投入，最大限度提高项目发展效率及资金效能。同时，该项目是公司挺进大华东、深度经营华东及河南、湖北等全国重要市场的重大布局，是公司品牌走向全国化的重要里程碑。该项目的建设符合公司发展战略需要，不存在损害公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。
五、风险提示
（一）投资合作协议签署后，交易各方将进一步就后续事项进行磋商，具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素而导致项目建设进程不达预期的风险，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（二）本次设立项目公司存在因实际经营管理过程中的政策风险、行业竞争风险、经营与管理风险，导致项目公司业务进展缓慢或效益不达预期的可能性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一） 公司第六届董事会第十四次会议决议；
（二）公司与阜阳市颍东区人民政府签署的《皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年三月二十四日