瑞信证券（中国）有限公司关于浙江华康药业股份有限公司
2023年度预计关联交易的核查意见
瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐机构”）作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对华康股份2023年度预计关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、关于公司2022年度关联交易执行情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生金额 | 2022年预计金额 |
| 四川雅华生物有限公司 | 购买商品 | 190,232,100.16 | 300,000,000.00 |
| 开化县瑞通物流有限公司 | 接受劳务 | 19,226,639.19 | 30,000,000.00 |
| 衢州鑫辉物流有限责任公司 | 接受劳务 | 11,016,812.58 | 15,000,000.00 |
| 开化县国盛设备安装有限公司 | 接受劳务 | 3,989,847.10 | 6,000,000.00 |
| 福建雅客食品有限公司及其关联公司 | 购买商品 | 180,879.00 | 500,000.00 |
（2） 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生金额 | 2022年预计金额 |
| 福建雅客食品有限公司及其关联公司 | 糖醇类产品 | 2,608,179.65 | 10,000,000.00 |
| 四川雅华生物有限公司 | 糖醇类产品 | 13,845.13 | - |
| 宁波中药制药股份有限公司[注] | 代采购服务 | 13,967.85 | - |
| 糖醇类产品 | 2,654.87 | - |
[注]本期公司向宁波中药公司提供中药材代采购服务，公司与其按照采购总额开票结算，本期共发生采购成本400,354.00元，同时公司与宁波中药公司开具销售发票结算销售收入414,321.83元。在该类交易中，公司属于代理责任人，根据收入准则，公司对该类交易按照净额法确认服务收入13,967.85元。
公司2022年度关联交易执行情况与预计存在一定差异，系公司根据实际业务与生产经营需要进行调整。
2、浙江开化农村商业银行股份有限公司为公司提供的金融服务
（1）公司通过浙江开化农村商业银行股份有限公司转账结算活期存款的情况
单位：元
| 年 度 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 结算利息收入 | 支付手续费 |
| 2022年度 | 2,662.81 | 100,260.68 | 300.00 | 102,623.49 | 60.68 | 300.00 |
二、2023年度关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年一季度与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品 | 四川雅华生物有限公司 | 25,000.00 | 17.85 | 1,502.89 | 19,023.21 | 13.58 | 预计业务量增加 |
| 福建雅客食品有限公司及其关联公司 | 50.00 | 0.04 | 9.07 | 0.01 | -- | ||
| 小计 | 25,050.00 | 17.88 | 1,502.89 | 19,032.28 | 13.59 | -- | |
| 出售商品 | 福建雅客食品有限公司及其关联公司 | 1,000.00 | 0.45 | 124.27 | 206.26 | 0.09 | 预计业务量增加 |
| 小计 | 1,000.00 | 0.45 | 124.27 | 260.82 | 0.12 | -- | |
| 接受劳务 | 开化县瑞通物流有限公司 | 3,500.00 | 20.21 | 308.13 | 1,922.66 | 11.10 | 预计业务量增加 |
| 衢州鑫辉物流有限责任公司 | 2,500.00 | 14.43 | 353.06 | 1,101.68 | 6.36 | 预计业务量增加 | |
| 开化县国盛设备安装有限公司 | 800.00 | -- | 168.09 | 398.98 | -- | 预计业务量增加 | |
| 合计 | 6,800.00 | 829.28 | 3,423.32 | ||||
| 活期存款 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 月均存款发生额不超过10,000.00 | -- | 10.26 | -- | 预期存款增加 | |
| 定期存款 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 月均存款发生额不超过10,000.00 | -- | 0 | -- | 预期存款增加 | |
| 购买理财产品 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 3,000.00 [注] | -- | 0 | -- | 预期购买理财产品增加 |
[注]：公司向浙江开化农村商业银行股份有限公司购买理财产品额度自2021年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日有效。 在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
三、关联方介绍和关联关系
1、四川雅华生物有限公司
法人代表：贺敏企业类型：其他有限责任公司注册地：宜宾市叙州区南广镇盐坪坝工业园区注册资本：7,000万元人民币成立日期：2016-12-15经营范围：木糖、木糖母液的生产销售及技术咨询、技术支持和产品售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东：浙江华康药业股份有限公司（持股比例50%）、宜宾丝丽雅集团有限公司（持股比例30%）、宜宾雅泰生物科技有限公司（持股比例20%）。2022年（未经审计）的总资产24,851.47万元，净资产18,357.25万元，营业收入20,306.46万元，净利润6,996.27万元。
与上市公司的关联关系：联营企业。
2、开化县瑞通物流有限公司
法人代表：陈华企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：开化县华埠镇华龙路15号注册资本：500万元人民币成立日期：2013-08-02经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载）。主要股东：陈华（持股22%）、陈德孝（持股20%）、汤胜春（持股17%）、方俊杰（持股16%）、方苏州（持股14%）、程新潮（持股11%）。
2022年（未经审计）的总资产838.40万元，净资产511.96万元，营业收入1,930.38万元，净利润-115.84万元。
与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人亲属持股。
3、衢州鑫辉物流有限责任公司
法人代表：陈德孝
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：浙江省衢州市柯城区航埠镇浙西综合物流中心2区1幢3层20号注册资本：500万元人民币成立日期：2017-11-13经营范围：道路货物运输；道路运输站（场）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：陈德孝（持股60%）、吴世兴（持股32%）、余海英（持股8%）。2022年（未经审计）的总资产810.44万元，净资产300.33万元，营业收入2,459.22万元，净利润81.29万元。
与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人亲属持股。
4、开化县国盛设备安装有限公司
法人代表：余辉企业类型：有限责任公司注册地：浙江省衢州市开化县华埠镇解放路22号注册资本：50万元人民币成立日期：2000-12-10经营范围：一般项目：金属加工、机械制造、机械设备大修、吊装起重；压力管道、锅炉特种设备安装、改造、维修（凭有效许可证经营）；机电安装，维修(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：余辉（持股100%）。2022年（未经审计）的总资产140.74万元，净资产29.62万元，营业收入433.56万元，净利润61.78万元。
与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人亲属持股。
5、福建雅客食品有限公司
法人代表：陈天奖企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地：晋江市罗山社店注册资本：8,160万元人民币
成立日期：2002-04-28经营范围：许可项目：食品生产；饮料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：陈天奖（持股34%）、陈启聪（持股22%）、陈文照（持股22%）、陈春焕（持股11%）、陈春发（持股11%）。与上市公司的关联关系：公司股东。
6、宁波中药制药股份有限公司
法人代表：方明企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注 册 地：浙江省宁波市北仑区大碶元宝山路525号注册资本：4,259万人民币成立日期：1965-09-01经营范围： 许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品经营；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；日用化学产品制造；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：方明（持股68.38%）、浙江华康药业股份有限公司（持股20%）宁波金之路投资管理合伙企业（有限合伙）（持股6.63%）、程永超等6人（持股）。
与上市公司的关联关系：联营公司。
7、浙江开化农村商业银行股份有限公司
法人代表：汪洪君
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地：浙江省开化县芹阳办事处解放街60号
注册资本：25,634.1029万元人民币
成立日期：1997-07-15经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回收；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效《金融许可证》经营，保险兼业代理险种详见《保险兼业代理业务许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人陈德水担任董事的公司。以上关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司关联方的定义。上述各关联方均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司2023年度预计与关联方之间发生的关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品或服务及银行存款等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，交易均遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。
公司拟与银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率；向银行支付的其他费用，依据中国人民银行的相关规定确定。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司业务发展。公司与上述公司进行的关联交易，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，对公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东，特别是中小股东权益情形，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、公司履行的内部决策程序情况
公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在董事会审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董事认可了上述关联交易事项，并就该事项发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华康股份召开董事会及监事会审议了2023年度预计关联交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，除尚需股东大会审议通过外，已履行了现阶段必要的审批程序。上述预计关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对华康股份2023年度预计关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于浙江华康药业股份有限公司2023年度预计关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 毛绍萌 | 冯 研 |
瑞信证券（中国）有限公司
年 月 日