浙江华康药业股份有限公司
2022度独立董事述职报告
（冯凤琴）
本人作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将2022年度履行职责的情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冯凤琴女士，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989年8月至1994年8月，在杭州利民制药厂工作，任研发工程师；1994年9月至1997年12月，在江南大学（时用名“无锡轻工大学”）食品工程系读博士研究生；1998年1月至1999年12月，任浙江大学生物系统工程与食品科学学院讲师；2000年1月至2008年12月，任浙江大学生物系统工程与食品科学学院副教授；2008年12月至今，任浙江大学生物系统工程与食品科学学院教授，杭州龙宇生物科技有限公司执行董事、总经理，杭州盈泰食品添加剂有限公司执行董事、总经理，杭州康源食品科技有限公司执行董事、总经理；2020年4月至今，兼任浙江争光实业股份有限公司独立董事；2020年4月至8月，兼任浙江诺衍生物科技有限公司监事；2020年9月至今，兼任浙江诺衍生物科技有限公司执行董事、总经理，杭州益肽食品有限公司执行董事、总经理。冯凤琴自2018年10月30日起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
2022年度，公司第五届董事会共召开了11次会议具体情况如下：
本人出席董事会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 （反对次数） |
| 冯凤琴 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 |
2022年度，公司董事会召集并组织了6次股东大会会议，分别是2021年年度股东大会、2022年度第一次临时股东大会、2022年度第二次临时股东大会、2022年度第三次临时股东大会、2022年度第四次临时股东大会、2022年度第五次临时股东大会。
本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 任期内召开股东大会次数 | 实际参加会议次数 |
| 冯凤琴 | 6 | 6 |
本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，2022年，公司共组织召开董事会专门委员会会议9次，其中战略委员会会议4次，薪酬与考核委员会1次，审计委员会4次。
本人作为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员之一，亲自出席战略委员会会议4次，薪酬与考核委员会1次，未有无故缺席的情况发生。
（三）对公司进行现场调查的情况
2022年，本人利用参加董事会、股东大会及其他机会到公司进行了多次现场调查，并不定期通过电话等方式与公司董事长、董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持联系，了解公司上市发行工作及日常生产经营情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态。
本人十分关注公司的经营及内部管理情况，多次就公司经营发展、战略布局、内控管理以及所面临的市场环境与公司董事、高管进行深入探讨，结合公司实际情况提出可
行性意见和建议，对公司经营决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案综合考虑了公司持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案的议案。
（二）关于追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计
公司追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计的关联交易系公司经营所需，属于公司正常生产经营活动，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2022年度董监高薪酬待遇
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司实际经营情况指定的，董事、监事及高级管理人员薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司拟定的2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
（四）关于续聘2022年度审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2021年财务审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务。本次聘任会计师事务所的相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构。
（五）关于公司2022年度向银行申请授信额度
公司及子公司本次拟向银行申请2022年度综合授信额度不超过人民币15亿元，有利于公司加快资金周转，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险。审议及决策程
序合法有效，符合相关法律法规，我们同意公司及子公司向银行申请 2022 年度综合授信额度事项。
（六）关于授权利用自有闲置资金进行现金管理
公司在控制风险的前提下，对公司闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
（七）关于公司2021年内部控制自我评价报告
公司2021年内部控制自我评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。我们同意公司2021年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（八）关于公司2021年度对外担保情况的专项
截至2021年12月31日，公司对外担保余额为600万元，系公司对联营公司四川雅华生物有限公司的担保，公司对其担保事宜已经公司董事会批准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等规定。公司建立了担保的相关制度，公司担保能够严格按规定履行决策程序。
（九）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的。不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（十）变更部分募集资金投资项目
公司变更部分募集资金投资项目是基于自身业务发展需要而进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，丰富公司产品系列，符合公司实际情况和未来经营发展需要。
同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
（十一）关于使用募集资金对全资子公司增资
公司本次使用募集资金向全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司增资以实施募投项目，该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定；该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）关于公司公开发行可转换公司债券方案
公司本次公开发行可转债方案合理，符合相关法律法规及其他规范性文件中关于公开发行可转债的规定，有利于增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
（十三）关于公司公开发行可转换公司债券预案
公司本次公开发行可转债预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规的规定。
（十四）关于制定公司可转换公司债券之债券持有人会议规则
公司编制的《浙江华康药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》有效保障了债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
（十五）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
公司就公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了具体的填补回报措施，内容合法合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
（十六）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
公司编制的《浙江华康药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资项目情况进行了说明。公司本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（十七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按相关规定执行，不存在募集资金管理及使用的违规情
形。
（十八）关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人认为，公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。报告期内，本人作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢。2023年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。特此报告。
浙江华康药业股份有限公司
独立董事：冯凤琴2023年3月23日
浙江华康药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（郭峻峰）
本人作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将2021年度履行职责的情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1969年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，正高级工程师，1990年7月至2001年11月历任东方通信股份有限公司手机分厂生产部经理、企业技术中心副主任、移动用户事业部营销副总经理、终端营销事业部总经理及东方通信股份有限公司副总裁兼战略规划部总经理，2001年11月至2004年2月任中国普天信息产业集团公司总裁助理兼战略发展部总经理及集团下属北京普天太力公司总经理，2004年2月任韵升控股集团有限公司董事、总裁，2005年12月至2009年2月兼任其下属子公司董事、总经理、党委书记，2009年2月至2009年10月任宁波韵升股份有限公司董事和常务副总经理，2009年11月至2015年5月任华立仪表集团股份有限公司董事、总裁，2010年9月至2014年12月同时任浙江华智控股股份有限公司董事、总裁，2015年5月至2017年12月担任华立科技股份有限公司董事，副总裁、总裁，2018年任华立集团海外事业部负责人；2019年1月至2021年3月任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事、总裁；现任浙江大学管理学院实践教授；杭州妞诺科技有限公司董事；浙江华康药业股份有限公司独立董事；杭州炬华科技股份有限公司独立董事；浙江欧伦电气股份有限公司独立董事；杭州奇治信息技术股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，
没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
2022度，公司第五届董事会共召开了11次会议具体情况如下：
本人出席董事会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 投票情况 （反对次数） |
| 郭峻峰 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 |
2022年度，公司董事会召集并组织了6次股东大会会议，分别是2021年年度股东大会、2022年度第一次临时股东大会、2022年度第二次临时股东大会、2022年度第三次临时股东大会、2022年度第四次临时股东大会、2022年度第五次临时股东大会。
本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 任期内召开股东大会次数 | 实际参加会议次数 |
| 郭峻峰 | 6 | 6 |
本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，2022年，公司共组织召开董事会专门委员会会议9次，其中战略委员会会议4次，薪酬与考核委员会1次，审计委员会4次。
本人作为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员之一，亲自出席审计委员会4次，战略委员会会议4次，薪酬与考核委员会1次，未有无故缺席的情况发生。
（三）对公司进行现场调查的情况
2022年，本人利用参加董事会、股东大会及其他机会到公司进行了多次现场调查，并不定期通过电话等方式与公司董事长、董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人
员保持联系，了解公司上市发行工作及日常生产经营情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态。本人十分关注公司的经营及内部管理情况，多次就公司经营发展、战略布局、内控管理以及所面临的市场环境与公司董事、高管进行深入探讨，结合公司实际情况提出可行性意见和建议，对公司经营决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案综合考虑了公司持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案的议案。
（二）关于追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计
公司追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计的关联交易系公司经营所需，属于公司正常生产经营活动，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2022年度董监高薪酬待遇
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司实际经营情况指定的，董事、监事及高级管理人员薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司拟定的2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
（四）关于续聘2022年度审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2021年财务审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务。本次聘任会计师事务所的相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构。
（五）关于公司2022年度向银行申请授信额度
公司及子公司本次拟向银行申请2022年度综合授信额度不超过人民币15亿元，有利于公司加快资金周转，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险。审议及决策程序合法有效，符合相关法律法规，我们同意公司及子公司向银行申请 2022 年度综合授信额度事项。
（六）关于授权利用自有闲置资金进行现金管理
公司在控制风险的前提下，对公司闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
（七）关于公司2021年内部控制自我评价报告
公司2021年内部控制自我评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。我们同意公司2021年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（八）关于公司2021年度对外担保情况的专项
截至2021年12月31日，公司对外担保余额为600万元，系公司对联营公司四川雅华生物有限公司的担保，公司对其担保事宜已经公司董事会批准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等规定。公司建立了担保的相关制度，公司担保能够严格按规定履行决策程序。
（九）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的。不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理。
（十）变更部分募集资金投资项目
公司变更部分募集资金投资项目是基于自身业务发展需要而进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，丰富公司产品系列，符合公司实际情况和未来经营发展需要。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
（十一）关于使用募集资金对全资子公司增资
公司本次使用募集资金向全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司增资以实施募投项目，该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定；该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）关于公司公开发行可转换公司债券方案
公司本次公开发行可转债方案合理，符合相关法律法规及其他规范性文件中关于公开发行可转债的规定，有利于增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
（十三）关于公司公开发行可转换公司债券预案
公司本次公开发行可转债预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规的规定。
（十四）关于制定公司可转换公司债券之债券持有人会议规则
公司编制的《浙江华康药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》有效保障了债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
（十五）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
公司就公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了具体的填补回报措施，内容合法合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
（十六）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
公司编制的《浙江华康药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资项目情况进行了说明。公司本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于提升公司竞争力，增强公
司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（十七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按相关规定执行，不存在募集资金管理及使用的违规情形。
（十八）关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人认为，公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢。
2023年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
特此报告。
浙江华康药业股份有限公司
独立董事：郭峻峰2023年3月23日
浙江华康药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（许志国）
本人作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将2021年度履行职责的情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许志国先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师。1991年7月至2000年3月，在长兴化工总厂工作，任技术科工程师；2000年4月至2016年7月，在长兴金桥税务师事务所有限责任公司工作，任副所长；2016年11月至2019年11月，任长兴北辰耐火材料贸易有限公司执行董事、总经理；2016年7月至今，任长兴金桥税务师事务所有限责任公司所长、执行董事、总经理；2019年12月至今，兼任长兴北成耐火材料贸易有限公司执行董事、总经理。许志国自2018年10月30日起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
2022度，公司第五届董事会共召开了11次会议具体情况如下：
本人出席董事会情况如下：
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 （反对次数） |
| 许志国 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 |
2022年度，公司董事会召集并组织了6次股东大会会议，分别是2021年年度股东大会、2022年度第一次临时股东大会、2022年度第二次临时股东大会、2022年度第三次临时股东大会、2022年度第四次临时股东大会、2022年度第五次临时股东大会。
本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 任期内召开股东大会次数 | 实际参加会议次数 |
| 许志国 | 6 | 6 |
本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，2022年，公司共组织召开董事会专门委员会会议9次，其中战略委员会会议4次，薪酬与考核委员会1次，审计委员会4次。
本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会之一，亲自出席审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，未有无故缺席的情况发生。
（三）对公司进行现场调查的情况
2022年，本人利用参加董事会、股东大会及其他机会到公司进行了多次现场调查，并不定期通过电话等方式与公司董事长、董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持联系，了解公司上市发行工作及日常生产经营情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态。
本人十分关注公司的经营及内部管理情况，多次就公司经营发展、战略布局、内控管理以及所面临的市场环境与公司董事、高管进行深入探讨，结合公司实际情况提出可行性意见和建议，对公司经营决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案综合考虑了公司持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案的议案。
（二）关于追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计
公司追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计的关联交易系公司经营所需，属于公司正常生产经营活动，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2022年度董监高薪酬待遇
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司实际经营情况指定的，董事、监事及高级管理人员薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司拟定的2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
（四）关于续聘2022年度审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2021年财务审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务。本次聘任会计师事务所的相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构。
（五）关于公司2022年度向银行申请授信额度
公司及子公司本次拟向银行申请2022年度综合授信额度不超过人民币15亿元，有利于公司加快资金周转，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险。审议及决策程序合法有效，符合相关法律法规，我们同意公司及子公司向银行申请 2022 年度综合授信额度事项。
（六）关于授权利用自有闲置资金进行现金管理
公司在控制风险的前提下，对公司闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
（七）关于公司2021年内部控制自我评价报告
公司2021年内部控制自我评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。我们同意公司2021年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（八）关于公司2021年度对外担保情况的专项
截至2021年12月31日，公司对外担保余额为600万元，系公司对联营公司四川雅华生物有限公司的担保，公司对其担保事宜已经公司董事会批准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等规定。公司建立了担保的相关制度，公司担保能够严格按规定履行决策程序。
（九）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的。不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（十）变更部分募集资金投资项目
公司变更部分募集资金投资项目是基于自身业务发展需要而进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，丰富公司产品系列，符合公司实际情况和未来经营发展需要。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
（十一）关于使用募集资金对全资子公司增资
公司本次使用募集资金向全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司增资以实施募
投项目，该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定；该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）关于公司公开发行可转换公司债券方案
公司本次公开发行可转债方案合理，符合相关法律法规及其他规范性文件中关于公开发行可转债的规定，有利于增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
（十三）关于公司公开发行可转换公司债券预案
公司本次公开发行可转债预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规的规定。
（十四）关于制定公司可转换公司债券之债券持有人会议规则
公司编制的《浙江华康药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》有效保障了债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
（十五）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
公司就公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了具体的填补回报措施，内容合法合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
（十六）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
公司编制的《浙江华康药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资项目情况进行了说明。公司本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（十七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按相关规定执行，不存在募集资金管理及使用的违规情形。
（十八）关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划符合中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人认为，公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。报告期内，本人作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢。
2023年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
特此报告。
浙江华康药业股份有限公司
独立董事：许志国2023年3月23日