证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2023-005
中海油田服务股份有限公司2023年董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中海油服”）2023年董事会第二次会议于2023年3月23日在深圳以现场表决方式召开。会议通知于2023年3月7日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（刘宗昭先生因其他公务原因未能亲自出席并书面委托武文来先生代为行使表决权）。会议由董事长赵顺强先生主持。公司监事彭文先生、程新生先生、马修恩先生列席会议。公司首席财务官种晓洁女士、董事会秘书孙维洲先生列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中海油田服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过关于公司经审计的2022年度财务报告的议案。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(二) 审议通过关于提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为本公司2023年度境内及境外会计师事务所，并授权董事会确定其报酬的议案。
董事会认为公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2023年境内及境外会计师事务所符合法律法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议和授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定公司2023年境内及境外会计师事务所费用。
独立董事发表意见认为：公司董事会审议续聘会计师事务所表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会
计师事务所在证券、期货相关业务审计从业资格等资质方面均符合相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、能力和独立性，能够满足公司相关业务的工作要求，本次续聘会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形，续聘会计师事务所的理由充分、恰当。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2023年境内及境外会计师事务所，同意将该议案提交股东大会审议。上述议案涉及的有关详情，请见公司于2023年3月24日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服关于续聘会计师事务所的公告》。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(三) 审议通过关于公司2022年度业绩披露的议案。2022年年度报告全文请见2023年3月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）发布的相关公告，2022年年度报告摘要请见2023年3月24日公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.cosl.com.cn）发布的相关公告。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(四) 审议通过关于公司2022年度派息的议案。
公司2022年度共实现净利润人民币2,493,118,894元，其中归属于母公司股东的净利润人民币2,352,625,065元，加上年初未分配利润人民币18,621,883,306元，减去2022年度派发的2021年度股利人民币715,738,800元，截至2022年末公司可供分配的未分配利润为人民币20,258,769,571元。公司拟以2022年12月31日总股本4,771,592,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.16元（含税）。本次分配共将派发现金红利人民币763,454,720元。未分配利润余额人民币19,495,314,851元结转至以后年度分配。
董事会一致同意公司2022年度派息方案，认为该方案符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不影响公司的正常经营和可持续发展，符合公司股东的整体利益。
独立董事认为公司2022年度股息分配方案符合法律法规和《公司章程》的相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形，兼顾了股东回报和公司未来发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，同意本次股息分配方案，同意提请公司股东大会审议。
上述议案涉及的有关详情，请见公司于2023年3月24日在《上海证券报》、《证
券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服2022年度股息分配方案公告》。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(五) 审议通过关于对中海石油财务有限责任公司风险持续评估的报告的议案。独立董事发表意见认为：公司出具的《关于中海石油财务有限责任公司的风险持续评估报告》全面、客观、真实地反应了中海石油财务有限责任公司（以下简称“海油财务”）的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事武文来先生、刘宗昭先生回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。海油财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。海油财务对公司开展的金融服务为正常的商业服务，公司与海油财务发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，我们一致同意该报告。
参会董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案（关联董事武文来先生、刘宗昭先生此项议案回避表决）。
(六) 审议通过关于公司与集团公司成员单位签署美元贷款协议的议案。董事会同意由全资子公司COSL Middle East FZE 作为借款人，与中国近海石油服务(香港)有限公司签署不超过1亿美元贷款协议（利率水平不高于贷款市场报价利率，且无需提供担保）并授权公司执行董事或首席财务官签署相关法律文件。
参会董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案（关联董事武文来先生、刘宗昭先生此项议案回避表决）。
(七) 审议通过关于全资子公司 COSL Middle East FZE 美元贷款续签并由公司为其提供担保的议案。董事会同意公司境外全资子公司 COSL Middle East FZE作为借款人，在2022年年度股东大会至2023年年度股东大会期间，向中国银行（香港）有限公司办理4亿美元贷款协议续签、向香港上海汇丰银行有限公司办理0.98亿美元贷款协议续签、向中国农业银行股份有限公司香港分行办理2亿美元贷款协议续签，贷款期限1年，由公司为其提供担保。同时提请股东大会批准上述贷款及担保，并授权董事会在股东大会批准后办理上述贷款及担保相关的具体事宜。在股东大会授权范围内，董事会授
权公司执行董事或首席财务官全权办理上述贷款及担保相关的具体事宜 (包括但不限于确定贷款金额、期限、利率、签署相关法律文件、贷款展期及其担保等)。
公司三名独立非执行董事发表独立意见：上述担保事项符合有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，并履行了合法的决策程序 ，同意提请公司股东大会审议。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(八) 审议通过关于公司为全资子公司提供担保的议案。 董事会认为为全资子公司提供担保有利于为公司海外业务的开展提供保障，同时本公司能够有效地控制和防范相关风险，同意本次为全资子公司提供担保的议案。
独立董事发表意见认为：公司对外担保按规定履行审批程序，累计和当期对外担保情况属实，没有发现公司在报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违反决策程序对外提供担保的情况。公司在报告期内发生的担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，审批程序完善、信息披露合规。一致同意本次为全资子公司提供担保的议案，同意提请公司股东大会审议。
上述议案涉及的有关担保详情，请见公司于2023年3月24日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(九) 审议通过关于2022年度《企业管治报告》及《董事会报告》的议案。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(十) 审议通过关于公司2022年度《环境、社会及管治（ESG）报告》的议案。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(十一) 审议通过关于2022年度《内部控制评价报告》的议案。
独立董事发表意见认为：经核查，报告期内，公司根据法律法规和规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，结合经营管理进一步完善了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各环节，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，未发现财务报告及非财务报告内部控制重大及重要缺陷。我们认为公司2022年度《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效
性，同意公司2022年度《内部控制评价报告》。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(十二) 审议通过关于2023年度全面风险管理工作的议案。参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(十三) 审议通过关于合营公司合营期限延期方案的议案。
董事会同意合营公司中海辉固地学服务(深圳)有限公司合营期限于2023年8月23日到期后，延期5+5年（在合营期延长满5年对应日期2028年8月23日之前3个月内，双方未提出异议，则合营合同再延长5年，至2033年8月23日）。董事会同意合营公司中国南海-麦克巴泥浆有限公司于2024年10月24日到期后，延期5年（至2029年10月23日）。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(十四) 审议通过关于COSL Drilling Europe AS吸收合并COSL Offshore Crew AS的议案。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(十五) 审议通过关于提请股东大会授权董事会20% H股增发权的议案。参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(十六) 审议通过关于提请股东大会授权董事会10%的A股和10%的H股回购权的议案。
董事会提请2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下：（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该决议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行A股10%的A股股份。根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购A股的，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购A股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需A股股东或H股股东类别股东大会审议批准。（2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该决议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行H股10%的H股股份。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
(十七) 审议通过关于2023年经理层绩效考核指标设定的议案。 独立董事发表意见认为： 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，审议了2023年管理层绩效考核指标的设定，该绩效考核指标是以
公司核心战略为指引，以落实年度工作目标为导向，采用效益优先、兼顾公平与激励的原则，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事赵顺强先生、熊敏先生回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意2023年度管理层绩效考核指标。
参会董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案（关联董事赵顺强先生、熊敏先生此项议案回避表决）。
(十八) 审议通过关于召集2022年年度股东大会及2023年类别股东大会的议案。
参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。
上述第（一）、（二）、（四）、（七）、（八）、（九）、（十五）、（十六）项议案涉及的有关事项，尚须股东大会审议批准，本公司召开年度股东大会和类别股东大会的通知将另行公告。
特此公告。
中海油田服务股份有限公司董事会
2023年3月24日