奇精机械股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（曹 悦）作为奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，在2022年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将本人2022年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
曹悦先生曾任浙江省政府联络办法制处主任科员，浙江省司法厅主任科员，浙江春风动力股份有限公司独立董事，浙江护童人体工学科技股份有限公司独立董事。现任浙江省律师协会副秘书长，北京浩天信和（杭州）律师事务所兼职律师，浙江律师进修学院监事、中国上市公司协会独立董事委员会委员，万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事、旺能环境股份有限公司独立董事、浙江国检检测技术股份有限公司独立董事、梦天家居集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
经自查，本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况。作为公司的独立董事，履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2022年度，公司董事会共召开10次会议：第三届董事会共召开了6次会议（其中通讯会议3次，现场结合通讯会议2次，视频会议1次）、第四届董事会共召开4次会议（其中通讯会议2次，现场结合视频方式1次，视频会议1次），本人均亲自出席。
本人对本报告期内提交董事会审议的议案进行了认真审核，会上积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为公司2022年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效。因此，本人对公司董事会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。
（二）出席股东大会会议情况
2022年度，公司股东大会共召开了4次股东大会（其中年度股东大会1次，临时股东大会3次），本人均亲自出席。
（三）出席董事会专门委员会情况
2022年9月19日，在公司2022年第三次临时股东大会完成董事会换届选举工作后，公司于同日召开第四届董事会第一次会议，选举本人为公司第四届审计委员会委员、第四届薪酬与考核委员会召集人及委员、第四届提名委员会召集人及委员。
本报告期内，作为公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人及委员、提名委员会召集人及委员，本人严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。
2022年，公司第三届审计委员会共召开4次会议、第四届审计委员会召开1次会议。本人均亲自出席，并认真履行审计委员会委员的职责。
2022年，公司第三届薪酬与考核委员会共召开1次会议；第三届提名委员会共召开3次会议、第四届提名委员会共召开1次会议。本人均亲自出席，并认真履行召集人及委员的相应职责。
（四）对公司进行现场考察的情况
2022年度，本人通过参加会议、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、
监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人的工作，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。公司为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（六）公司2021年年度报告工作
在2021年年报审计工作中，本人与审计机构在进场前后进行沟通，掌握年报审计的工作安排及进展情况，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；对审计机构出具的审计初稿进行沟通和审阅，督促审计工作进度；保持与注册会计师沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
（七）保护投资者合法权益所做的工作
作为公司独立董事，本着为中小股东负责的态度，本人认真勤勉地履行独立董事职责，对公司的重大事项认真调查、审慎研究，并根据自己的专业知识发表意见，独立、客观地行使表决权。同时，深入了解公司生产经营、财务状况、业务发展等情况，对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况、高管的履职情况等进行了检查和监督。自任独立董事以来，本人积极参与中国证监会、上市公司协会及公司组织的培训，提高对上市公司相关法律、法规的认识和理解，提升独立董事履职能力，促进上市公司长远发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联
交易管理制度》的要求,关注了公司2022年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并履行了信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2022年9月19日，公司在董事会换届选举的同时完成高级管理人员的聘任工作，并于2022年10月25日聘任姚利群女士担任公司副总裁。本人审阅了上述所有被提名人的教育背景、任职经历、专业能力等相关材料，未发现其存在《公司法》《公司章程》不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，公司的聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩预告1次，未出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的需披露业绩预告更正公告的情形。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2022年，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。公司常年聘任的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审
计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，共计派发现金股利57,641,737.80元。公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。报告期内，根据《奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司完成了“奇精转债”第四期付息，共计支付利息4,946,205.00元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告及69个临时公告的编制和披露工作，本人对公司信息披露的执行情况进行了监督，认为公司按照有关法律法规的规定和要求及时、有效地履行各项信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系，并及时依据中国证监会和上交所的新规定和新要求修改、修订旧制度，制定新制度，完善与公司内部控制相关的制度，并使其得到有效执行。本人审阅了公司编制的《2021年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年4月24日，因连续担任公司独立董事满六年，张华女士申请辞去公司独立董事及董事会下属审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员职务。2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，补选潘俊先生为独立董事；2022年7月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，补选潘俊先生担任审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，因董事会任期届满，公司依据《公司法》和《公司章程》的规定，在2022年9月19日召开2022年第三次临时股东大会，完成董事会的换届选举工作，并于同日召开第四届董事会第一次会议，选举产生第四届董事会专门委员会委员。
报告期内，公司董事会及各专门委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，在报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。董事会和各专门委员会忠实履行了各自职责，运作规范，积极地维护股东利益，为公司的可持续发展不懈努力。
（十二）其他重点关注事项
1、开展外汇套期保值业务事项
报告期内，公司开展了外汇套期保值业务，本人认为公司进行的外汇套期保值业务与生产经营密切相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、使用闲置自有资金进行现金管理
报告期内，公司使用闲置自有资金进行现金管理，本人认为公司及子公司在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，本人将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：曹悦2023年03 月24日