证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2023-013
珠海华金资本股份有限公司关于签订《咨询管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2017年12月11日和12月27日，经公司第八届董事会第五十一次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订<咨询管理协议>暨关联交易的议案》。公司与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）签订《咨询管理协议》，由公司及下属全资、控股公司为华发集团及其下属全资、控股公司提供投资咨询、投资项目管理服务。
本公司的控股股东珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技”）为华发集团的全资子公司；本公司董事长郭瑾女士兼任华发集团董事、副总经理、华发科技董事长，本公司副董事长谢浩先生兼任华发科技董事，本公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理，本公司董事邹超勇先生任华发集团董事。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事郭瑾、李光宁、谢浩、邹超勇回避表决。
2023年3月22日，本公司召开的第十届董事会第二十四次会议对《关于与珠海华发集团有限公司签订<咨询管理协议>暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等，公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据有关规定重新履行审议程序及披露义务。鉴于上次公司股东大会审议本交易的时间为2020年4月15日，三年行将期满，现将本关联交易按程序重新提交审议并披露。该协议为无金额的合同，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华发科技将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
公司名称：珠海华发集团有限公司统一信用代码：91440400190363258N注册资本：1,691,978.971564万元人民币企业性质：有限责任公司（国有控股）注册地址：珠海市拱北联安路9号法定代表人：李光宁成立日期：1986年5月14日经营范围：许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:
企业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;融资咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东信息及持股比例：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股92.1254%，广东省财政厅持股7.8746%。
主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），总资产为57,742,333.47万元，净资产为15,031,820.63万元；2021年1-12月实现营业收入为9,317,585.62万元，净利润为396,532.51万元；截至2022年9月30日（未经审计），总资产为64,573,463.23万元，净资产为17,036,965.75万元；2022年1-9月实现营业收入为10,605,588.23万元，净利润为403,766.98万元。
经查询，上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本公司承担投前尽职调查、投后管理职责的已投、拟投股权投资项目及私募股权投资基金，针对上述服务事项参考市场惯例，在双方协商一致基础上收取咨询管理服务费。
四、协议的主要内容
（一）服务内容：
1、针对华发集团及其下属全资、控股公司拟参与的股权投资项目、私募股权投资基金等进行可行性研究，根据需要聘请相关中介机构参与尽职调查，并协助进行项
目法律文件谈判等一系列相关工作；
2、控制投资过程，投资款支付前，逐项落实华发集团有权审批机构审批意见以及投资协议约定事项；
3、组建专门团队及时跟踪被投资项目，掌握被投资企业及其主要关联方（如需）经营情况、财务状况和其他关系到华发集团及其下属全资、控股公司投资权益的重大事项，落实投资后续管理工作，包括业绩承诺、对赌协议、补偿及回购的实施等，并根据项目关注等级，按季或月出具投后管理报告；
4、根据投资协议约定和被投资企业的实际情况，制定合理的退出变现方案，报华发集团有权机构审批。
（二）服务方式
1.本公司在法律框架和内部管理要求内，为华发集团及其下属全资、控股公司配备专门的项目服务小组，对上述服务内容提供相关的信息及服务方案。
2.服务期限，自本公司开始为华发集团及其下属全资、控股公司提供服务起至全部投资项目或基金退出之日止。
（三）服务费用及支付方式：
咨询管理服务由两部分构成，具体收费标准如下
1、第一部分
华发集团及其下属全资、控股公司以直投或参与基金出资的项目，在项目或基金全部或部分退出后且其实现8%（年化单利）门槛收益的基础上，华发集团及其下属全资、控股公司按照超额收益部分的20%向本公司支付咨询管理费。
2、第二部分
对于2016年2月以后，华发集团及其下属全资、控股公司以直投或参与基金出资项目，每年按项目投资余额或基金实缴出资中尚未退出本金的2%向本公司支付咨询管理费，自2017年1月1日开始计算。
3、对于华发集团及其下属全资、控股公司以基金方式投资并由本公司或下属公司作为基金GP或管理人的项目，按照其基金协议约定，不受本协议约束。
4、支付方式
双方约定于每年12月31日前结算当年咨询管理费，由华发集团及其下属全资、控股公司以银行转账方式支付至本公司指定账户。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的开展有利于本公司进一步拓宽利润增长来源，利用自身专业团队及渠道资源，发挥本公司专业化管理优势，打造咨询管理服务品牌。近三年，本公司及下属全资、控股公司为华发集团及其下属全资、控股公司收取咨询管理费为：2020年2,755.39万元，2021年4,167.90万元，2022年4,866.78万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至今，除本次会议审议的关联交易外，本公司及公司控股子公司与关联方华发集团及关联方已审批通过的关联交易金额约为354万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事黄燕飞、王怀兵、窦欢、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
我们对关于与珠海华发集团有限公司签订《咨询管理协议》暨关联交易的事项进行了事前审核并认真阅读和审议议案，基于我们的独立判断，认为此交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，与珠海华发集团有限公司签订的《咨询管理协议》为无金额无期限合同，需每三年重新提交审议。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并提交公司2022年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、《咨询管理协议》。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2023年3月24日