证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2023-019
晋西车轴股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 2023年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准。
? 日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月22日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过关于公司2023年度日常关联交易的议案，关联董事吴振国、王秀丽、刘铁对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事于会前对本议案进行了审查，同意将议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：经查看公司以往年度日常关联交易预计及执行情况，我们认为：公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营的实际需要，交易定价公允、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
公司独立董事对本议案进行审议，并发表独立意见如下：公司2023年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序合法规范，未有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
行为。因此，我们同意关于公司2023年度日常关联交易的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
公司审计委员会审阅本议案并发表意见：公司2023年度日常关联交易符合公司生产经营和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。
（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兵器集团及其附属单位 | 5,000.00 | 6,415.95 | 铁路产品所用原材料及配套件采购量较预算增加。 |
| 晋西集团及其附属单位 | 3,200.00 | 927.54 | 非铁路产品所用原材料采购量较预算减少。 | |
| 晋西集团联营企业 | 1,500.00 | 16.84 | 非铁路产品所用配套件采购量较预算减少。 | |
| 小计 | 9,700.00 | 7,360.33 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 晋西工业集团有限责任公司 | 4,500.00 | 2,122.58 | 车轴产品耗电费用减少。 |
| 小计 | 4,500.00 | 2,122.58 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 兵器集团及其附属单位 | 4,500.00 | 2,138.00 | 铁路货车配件销量较预算减少。 |
| 晋西集团及其附属单位 | 4,200.00 | 2,547.08 | 非铁路产品销量较预算减少。 | |
| 晋西集团联营企业 | 1,500.00 | 769.00 | ||
| 太原环晋再生能源有限公司 | 100.00 | - | ||
| 小计 | 10,300.00 | 5,454.08 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 500.00 | 21.11 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 1,500.00 | 990.13 |
晋西集团联营企业
| 晋西集团联营企业 | 5,000.00 | 3,044.65 | 运输及外协加工关联采购较预算减少。 | |
| 小计 | 7,000.00 | 4,055.89 | ||
| 向关联人提供劳务 | 晋西集团及其附属单位 | 2,000.00 | 1,381.28 | |
| 晋西集团联营企业 | 0.00 | 6.32 | ||
| 小计 | 2,000.00 | 1,387.60 | ||
| 其他（租入） | 晋西集团及其附属单位 | 450.00 | 401.56 | |
| 小计 | 450.00 | 401.56 | ||
| 其他（租出） | 晋西集团及其附属单位 | 60.00 | 53.99 | |
| 小计 | 60.00 | 53.99 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 75,000.00 | 52,398.85 | |
| 小计 | 75,000.00 | 52,398.85 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 40,000.00 | 0.00 | |
| 小计 | 40,000.00 | 0.00 | ||
| 在关联人的财务公司开立票据、信用证、保函 | 兵工财务有限责任公司 | 40,000.00 | 30,824.86 | |
| 小计 | 40,000.00 | 30,824.86 | ||
| 合计 | 189,010.00 | 104,059.74 |
（三）2023年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年2月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兵器集团及其附属单位 | 11,000.00 | 11.92 | 488.47 | 6,415.95 | 8.50 | 预计业务量增加 |
| 晋西集团及其附属单位 | 3,000.00 | 3.25 | 9.16 | 927.54 | 1.23 | 预计业务量增加 | |
| 晋西集团联营单位 | 500.00 | 0.54 | - | 16.84 | 0.02 | ||
| 小计 | 14,500.00 | 15.71 | 497.63 | 7,360.33 | 9.75 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 晋西工业集团有限责任公司 | 3,100.00 | 34.65 | 389.53 | 2,122.58 | 26.99 | |
| 小计 | 3,100.00 | 34.65 | 389.53 | 2,122.58 | 26.99 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 兵器集团及其附属单位 | 5,000.00 | 3.51 | 5.04 | 2,138.00 | 1.74 | 预计业务量增加 |
| 晋西集团及其附属单位 | 3,600.00 | 2.52 | 312.61 | 2,547.08 | 2.07 | ||
| 晋西集团联营单位 | 900.00 | 0.63 | - | 769.00 | 0.63 | ||
| 小计 | 9,500.00 | 6.66 | 317.65 | 5,454.08 | 4.44 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 400.00 | 2.14 | - | 21.11 | 0.25 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 1,600.00 | 8.56 | - | 990.13 | 11.80 | ||
| 晋西集团联营单位 | 7,000.00 | 37.45 | 25.80 | 3,044.65 | 36.28 | 预计业务量增加 | |
| 小计 | 9,000.00 | 48.15 | 25.80 | 4,055.89 | 48.33 | ||
| 向关联人提供劳务 | 兵器集团及其附属单位 | - | - | - | - | - | |
| 晋西集团及其附属单位 | 2,000.00 | 62.50 | 37.52 | 1,381.28 | 64.67 | ||
| 晋西集团联营单位 | 100.00 | 3.13 | 1.21 | 6.32 | 0.30 |
小计
| 小计 | 2,100.00 | 65.63 | 38.73 | 1,387.60 | 64.97 | ||
| 其他（租入） | 晋西集团及其附属单位 | 420.00 | - | 401.56 | |||
| 小计 | 420.00 | - | 401.56 | ||||
| 其他（租出） | 晋西集团及其附属单位 | 60.00 | - | 53.99 | |||
| 小计 | 60.00 | - | 53.99 | ||||
| 在关联人的财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 75,000.00 | 18,587.06 | 52,398.85 | |||
| 小计 | 75,000.00 | 18,587.06 | 52,398.85 | ||||
| 在关联人的财务公司贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 30,000.00 | - | - | |||
| 小计 | 30,000.00 | - | - | ||||
| 在关联人的财务公司开立票据、信用证、保函 | 兵工财务有限责任公司 | 50,000.00 | 26,867.10 | 30,824.86 | |||
| 小计 | 50,000.00 | 26,867.10 | 30,824.86 | ||||
| 合计 | 193,680.00 | 46,723.50 | 104,059.74 |
注：
1、在关联人的财务公司存款、贷款及开立票据、信用证、保函本年预计金额均为年度内最高时点额度。
2、在2024年度日常关联交易预计额度经公司股东大会批准之前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。
二、关联方基本情况和关联关系
以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：
（一）实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（一）项规定的情形。
中国兵器工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘石泉
注册资本：3,830,000万元
住所：北京市西城区三里河路46号
经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2022年末总资产52,483,239万元，所有者权益21,650,728
万元。2022年度营业收入55,623,926万元，净利润1,898,420万元（未经审计）。
（二）控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（一）项规定的情形。
晋西工业集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴振国
注册资本：202,272.73万元
住所：太原市和平北路北巷5号
经营范围：许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；机械设备销售；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测
绘、气象及海洋专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：2022年末总资产1,492,194万元，所有者权益436,849万元。2022年度营业收入926,857万元，净利润19,485万元（未经审计）。
（三）同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。
兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：634,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
主要财务数据：2022年末总资产14,135,991万元，所有者权益1,439,169万元。2022年度营业收入224,233万元，净利润66,338万元（未经审计）。
履约能力分析：基于2022年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强的履约能力，不会对公司形成损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司主要从事铁路车辆、铁路车轴及其他相关零部件的研发、生产、销售，正逐步开拓出新的产品市场。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西集团及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、提供劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。
（二）定价政策
关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
1、晋西车轴第七届董事会第十二次会议决议；
2、晋西车轴第七届监事会第九次会议决议；
3、晋西车轴独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关审议事项的事前认可意见；
4、晋西车轴独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见；
5、晋西车轴董事会审计委员会关于第七届董事会第十二次会议相关审议事
项的书面审核意见。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
2023年3月24日