华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）
二〇二三年三月
声 明本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释义 ...... 3
一、发行人概况 ...... 4
二、本次发行情况 ...... 10
三、保荐代表人、协办人及项目组成员介绍 ...... 12
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
五、保荐人承诺事项 ...... 14
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序 ...... 14
七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 15
八、保荐人对公司持续督导工作的安排 ...... 23
九、保荐人和相关保荐代表人的联系方式 ...... 24
十、保荐人对本次股票上市的保荐结论 ...... 24
释义在本上市保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/上市公司/发行人/通用股份 | 指 | 江苏通用科技股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 江苏通用科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本上市保荐书 | 指 | 《华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》 |
| 华英证券/保荐人/主承销商 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 发行人会计师/审计机构/验资机构 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 江苏通用科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏通用科技股份有限公司董事会 |
| 控股股东/红豆集团 | 指 | 红豆集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃 |
| 《发行方案》 | 指 | 《江苏通用科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《江苏通用科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《江苏通用科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申购报价单》 |
| 《认购合同》 | 指 | 《江苏通用科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏通用科技股份有限公司章程》（2022年10月修订） |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、发行人概况
（一）基本情况
| 中文名称 | 江苏通用科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu General Science Technology Co., Ltd |
| 股票简称 | 通用股份 |
| 股票代码 | 601500 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 128,859.44万元人民币（发行前） |
| 法定代表人 | 顾萃 |
| 董事会秘书 | 卞亚波 |
| 成立日期 | 2002年8月19日 |
| 注册地址 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下 |
| 办公地址 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下 |
| 邮政编码 | 214199 |
| 电话号码 | 0510-66866165 |
| 传真号码 | 0510-66866165 |
| 互联网网址 | www.ty-tyre.com |
| 电子信箱 | jstongyong@ty-tyre.com |
| 统一社会信用代码： | 913202007406744651 |
| 经营范围：轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
（二）主营业务情况
公司是一家专注轮胎研发、生产和销售的现代化高新技术企业，主要产品包括全钢子午胎、半钢子午胎和斜交轮胎，拥有“千里马、赤兔马、骐马、通运、喜达通、黑马”等知名品牌。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 901,669.20 | 890,928.60 | 762,896.96 | 693,051.96 |
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 负债合计 | 480,762.93 | 462,795.43 | 395,663.40 | 327,208.86 |
| 所有者权益合计 | 420,906.27 | 428,133.17 | 367,233.56 | 365,843.10 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 327,397.70 | 425,552.37 | 344,771.83 | 333,548.47 |
| 营业利润 | 1,716.97 | 690.66 | 8,718.25 | 10,974.75 |
| 利润总额 | 1,880.65 | 715.46 | 8,779.30 | 11,399.00 |
| 净利润 | 2,113.27 | 1,058.42 | 9,101.31 | 10,413.29 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金量流量净额 | -3,492.52 | -6,213.23 | 15,703.48 | -14,511.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,351.22 | -108,427.78 | -52,645.45 | -207,010.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40,546.22 | 120,958.72 | 40,912.01 | 212,320.24 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -632.27 | 537.95 | -46.12 | -328.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,070.20 | 6,855.65 | 3,923.93 | -9,530.67 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 35,394.65 | 27,324.45 | 20,468.80 | 16,544.87 |
4、主要财务指标及非经常性损益明细表
（1）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标表如下表所示：
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 1.13 | 0.88 | 0.98 |
| 速动比率（倍） | 0.52 | 0.63 | 0.40 | 0.53 |
| 资产负债率（合并） | 53.32% | 51.95% | 51.86% | 47.21% |
| 资产负债率（母公司） | 46.40% | 44.26% | 44.01% | 40.54% |
| 应收账款周转率（次） | 3.69 | 6.23 | 6.33 | 6.85 |
| 存货周转率（次） | 1.72 | 2.43 | 2.30 | 2.65 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.03 | -0.06 | 0.18 | -0.17 |
| 每股净现金流量（元） | 0.07 | 0.07 | 0.04 | -0.11 |
| 归属于发行人普通股股东的每股净资产（元） | 3.26 | 3.98 | 4.21 | 4.19 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷加权股本每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷加权股本归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
（2）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -22.31 | 2,976.84 | 368.08 | -78.47 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 | - | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,155.09 | 3,104.71 | 2,129.97 | 527.55 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 104.57 | 869.12 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的 | - | - | - | - |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益 | - | 23.22 | 118.69 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 163.67 | 38.78 | 68.10 | 382.17 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 小计 | 1,296.46 | 6,143.55 | 2,789.42 | 1,700.37 |
| 减：所得税影响额 | 46.77 | 44.56 | 331.55 | 258.40 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.08 | - | - | - |
| 合计 | 1,249.61 | 6,098.99 | 2,457.87 | 1,441.97 |
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）宏观经济波动的风险
轮胎产品被广泛运用于下游汽车、交通运输、工程机械等众多行业，因此轮胎行业的发展国内经济周期乃至全球经济周期密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，受中美贸易摩擦、贸易保护主义等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大的下行压力。未来若宏观经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会
影响整个轮胎行业及公司的经营与发展。
（2）国际贸易壁垒增加的风险
近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区陆续对进口自我国的轮胎产品展开“反倾销反补贴”调查，贸易保护主义的频频发生对我国轮胎出口产生了较大冲击。橡胶轮胎产业面临产能过剩、逆全球化趋势抬头等问题的困扰，国际关系更加复杂。2021年5月，美国商务部和美国国际贸易委员会公布了对泰国乘用车和轻卡车轮胎的反倾销调查终裁结果，公司参照其他在泰国地区的轮胎企业实行17.08%的税率。公司通过本次募投项目建设柬埔寨生产基地，实施国际化战略，如果未来贸易壁垒不断提升，则可能对公司的海外销售业务带来不利影响。
（3）市场竞争日益加剧的风险
国内外轮胎生产企业众多，我国轮胎行业产业集中度不高，全球轮胎市场竞争激烈。同时，随着国际贸易壁垒的提升，部分受阻产能加剧了国内市场和其他海外市场的竞争压力。未来若公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞争力，则将对公司长远发展产生不利影响。
（4）原材料价格波动的风险
天然橡胶是公司生产轮胎的主要原材料，占公司主营业务成本的比重较大。作为大宗商品，天然橡胶的价格受国际经济状况、自然条件、替代材料发展、贸易、汇率、资本等因素的影响，近几年呈大幅波动态势。若未来橡胶价格继续大幅波动，且公司不能及时通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对公司经营成果造成不利影响。
（5）汇率变动风险
公司出口业务结算货币主要为美元，报告期内，公司因汇率波动形成的汇兑损益分别为-457.83万元、561.85万元、2,536.45万元和-3,564.99万元。若汇率发生较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，会对公司外销收入、以外币结算的原材料采购成本、外币资产与外币负债等方面造成影响，进
而影响公司利润。
（6）偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为47.21%、51.86%、51.95%和53.32%。截至2022年9月30日，公司负债总额为48.08亿元，其中流动负债
39.52亿元，占负债总额的82.20%，短期偿债压力较大，存在一定的偿债风险。
（7）经营业绩波动风险
报告期内，随着公司产能规模及营业规模的提高，以及受到国内外疫情反复和外部环境等不利因素影响，导致库存商品余额及应收账款余额增加。若未来上游原材料等市场价格继续保持上涨态势，或宏观经济出现不利变动，客户所在行业或其下游行业景气程度降低，可能影响公司产品的市场需求，将会对公司未来经营业绩带来不利影响，经营业绩存在波动的风险。
（8）股份质押风险
截至本上市保荐书出具之日，控股股东红豆集团持有发行人股份657,320,290股，质押股份511,720,000股，占其所持有发行人股份总数的77.85%，占发行人总股本的32.36%；红豆集团及其一致行动人无锡红豆国际投资有限公司、周海江、顾萃合计持有发行人股份695,063,058股，质押股份511,720,000股，占其所持有发行人股份总数的73.62%，占发行人总股本的32.36%。如债务人无法按期偿还借款，且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目系公司基于对当前经济发展水平和发展速度、市场环境、行业发展趋势，以及公司现有技术水平、管理能力、客户订单和未来预计产品需求严密分析的基础上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决策，但募投项目的经济效益指标为预测性信息，若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况发生，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。
（2）资产规模扩张的管理风险
本次募投项目实施成功后，公司的人员规模和资产规模将会较大幅度增加，这对公司经营管理层的管理能力提出了更高的要求。同时，随着公司国际化布局的加快，对国际化人才的引进和培养需求更盛。如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和人力资源体系，全面提升管理水平，可能存在因为管理能力不足而影响公司规模扩张和市场竞争力的风险。
（3）境外经营风险
面对不断升级的全球市场竞争格局和行业发展趋势，公司全球化布局步伐不断加快。柬埔寨高性能子午胎项目由发行人的子公司通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司实施。境外工厂生产经营的稳定性及盈利能力的持续性在一定程度上受当地政治、经济、法律和人力资源等因素的影响，因此当地法律法规、产业政策、市场环境等因素的变化将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为17家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购合同》。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 54,310,344 | 188,999,997.12 | 6 |
| 2 | 中庚基金管理有限公司 | 43,103,448 | 149,999,999.04 | 6 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 25,862,068 | 89,999,996.64 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 22,413,800 | 78,000,024.00 | 6 |
| 5 | 淳厚基金管理有限公司-淳厚基金优享9号单一资产管理计划 | 17,241,379 | 59,999,998.92 | 6 |
| 6 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 | 14,655,172 | 50,999,998.56 | 6 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一五零四一组合 | 14,367,816 | 49,999,999.68 | 6 |
| 8 | 江苏银创资本管理有限公司-银创源通清泉8号私募证券投资基金 | 12,643,678 | 43,999,999.44 | 6 |
| 9 | UBS AG | 12,356,321 | 42,999,997.08 | 6 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 11,494,252 | 39,999,996.96 | 6 |
| 11 | 陈蓓文 | 10,919,540 | 37,999,999.20 | 6 |
| 12 | 江苏银创资本管理有限公司-银创源通清泉10号私募证券投资基金 | 10,057,471 | 34,999,999.08 | 6 |
| 13 | 南京科诚软件技术有限公司 | 8,620,689 | 29,999,997.72 | 6 |
| 14 | 诺安基金管理有限公司 | 8,620,689 | 29,999,997.72 | 6 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 8,620,689 | 29,999,997.72 | 6 |
| 16 | 张奇智 | 8,620,689 | 29,999,997.72 | 6 |
| 17 | 红豆集团有限公司 | 8,620,690 | 30,000,001.20 | 18 |
| 合计 | 292,528,735 | 1,017,999,997.80 | - | |
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年3月2日，发行价格不低于3.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.48元/股，与发行底价的比率为106.42%。
（五）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）292,528,735股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意核准的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，且发行股数已超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的70%。
（六）限售期
红豆集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）募集资金规模及发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为1,017,999,997.80元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,604,743.85元后，实际募集资金净额为人民币1,003,395,253.95元。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。
三、保荐代表人、协办人及项目组成员介绍
（一）本保荐人指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王奇、赵健程
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王奇：男，保荐代表人，2012年开始从事投资银行业务；主要参与或负责的项目有康龙化成（300759.SZ）IPO项目、隆盛科技（300680.SZ）2020年向特定对象发行股票项目、通用股份（601500.SH）2021年非公开发行股票项目、新宏泰（603016.SH）2022年控制权收购项目等；保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵健程：男，保荐代表人，2009年开始从事投资银行业务；主要参与或负责的项目有开能环保（300272.SZ）IPO项目、振华股份（603067.SH）IPO项目、龙江交通（601188.SH）2013年非公开发行股票项目、金浦钛业（000545.SZ）2014年非公开发行股票项目、闻泰科技（600745.SH）2019年重大资产重组项目、隆盛科技（300680.SZ）2020年向特定对象发行股票项目、通用股份（601500.SH）2021年非公开发行股票项目、方盛股份（832662.BJ）北交所上市项目、新宏泰（603016.SH）2022年控制权收购项目等；保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孙玉宇，男，注册会计师，2018年开始从事投资银行业务；主要参与或负责的项目包括：国联证券（601456.SH）IPO项目，东吴证券（601555.SH）2019年、2021年配股项目等。
其他项目组成员：郑思维、马越。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人的关联方国联信托股份有限公司持有发行人股份3,185.05万股，股权比例为2.01%，为发行人第三大股东。保荐人华英证券为国联证券（601456.SH）的全资子公司，国联证券与国联信托股份有限公司均为无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）的子公司。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
1、2020年8月，发行人的控股股东红豆集团发行2020年度第二期中期票据，国联集团为本期中期票据提供不可撤销的连带责任保证。红豆集团将其持有的发行人5,000.00万股股份、红豆股份（600400.SH）9,000.00万股股份质押给国联集团，作为国联集团为红豆集团2020年度第二期中期票据提供担保的反担保。
2、2020年8月，发行人的控股股东红豆集团将其持有的无锡红豆居家服饰有限公司6,557.80万元出资额质押给国联信托股份有限公司。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）第五届董事会第三十六次会议
2022年5月21日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
（二）2022年第二次临时股东大会
1、股东大会的批准
2022年6月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2、股东大会的授权
发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的相关事宜。
（三）第五届董事会第三十八次会议
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合发行人实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，发行人于2022年8月11日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
（一）符合《公司法》规定的条件
《公司法》第一百二十六条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。《公司法》第一百二十七条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。《公司法》第一百三十三条规定：公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。经核查，根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案以及向特定对象发行股票预案，发行人本次发行的股份实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，发行对象认购的股份每股应当支付相同价额，发行人股东大会已审议通过本次发行相关议案并授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的相关事宜，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
《证券法》第九条第二款规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。经核查，发行人本次证券发行是向不超过35名特定对象（包括公司控股股东红豆集团）发行证券，发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的条件
1、公司不存在以下《注册管理办法》第十一条中关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐人查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控制评价报告》《审计报告》及其他公告，查询了中国证监会及上海证券交易所网站，取得了公司现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金拟用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金，其中：
①柬埔寨高性能子午胎项目已取得江苏省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（苏发改外资发[2022]198号）以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202200029号），境外投资的境内审批已全部取得，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定。根据柬埔寨兴达（HENG&PARTNERS）律师事务所出具的《法律意见书》，通用智能（柬埔寨）有限公司（已更名为“通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司”）已根据柬埔寨法律设立并有效存续，已获得柬埔寨西哈努克经济特区行政中心出具的轮胎制造投资注册证书。
②补充流动资金项目不涉及备案或环评程序。
经核查，本次募集资金用途符合法律法规的相关的规定，符合《注册管理办
法》第十二条第一款的相关规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，本次发行募集资金拟用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况，符合《注册管理办法》第十二条第二款的相关规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经核查，本次发行募集资金拟用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金，柬埔寨高性能子午胎项目由公司全资子公司实施，投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情况，符合《注册管理办法》第十二条第三款的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
《注册管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
根据发行人股东大会审议通过的本次发行股票方案，本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行股票。
红豆集团不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
经核查，根据发行人本次发行股票方案，发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。经核查，根据发行人本次发行股票方案，发行人本次发行完成后，红豆集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，发行人已出具《关于不存在直接或通过利益相关方向红豆集团有限公司提供财务资助或补偿的承诺》，承诺“不存在直接或通过利益相关方向红豆集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”；发行人已出具《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺》，承诺“不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，且不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”；红豆集团及实际控制人已出具《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺》，承诺“不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，且不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件
1、关于财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”。
经查阅发行人《审计报告》及财务报告，并结合法律法规关于财务性投资认定的相关规定，截至2022年9月30日，发行人界定为财务性投资的金额为5,567.84万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产比例为1.33%，未超过
30%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 其他权益工具投资（持有江苏红豆杉健康科技股份有限公司5.50%股权） | 2,585.00 |
| 2 | 长期股权投资（持有天津翌沣锡航投资合伙企业（有限合伙）58.25%份额、持有无锡红日风能科技有限公司20.00%股权） | 2,982.84 |
| 财务性投资金额合计 | 5,567.84 | |
| 截至2022年9月30日归属于母公司净资产 | 420,199.04 | |
| 财务性投资占截至2022年9月30日归属于母公司净资产比例 | 1.33% | |
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
2、关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
经核查，发行人本次共发行人民币普通股（A股）292,528,735股，发行人本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
3、关于时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
经中国证监会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]192号）核准，发行人前次非公开发行股票197,986,577股，募集资金于2021年6月16日到账，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月16日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B065号）。
发行人本次发行股票的董事会决议日为2022年5月21日。公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）于2022年5月21日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2022]E1372号），发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，截至2022年3月31日，募集资金基本使用完毕。经核查，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月。
4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”发行人本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于柬埔寨高性能子午胎项目和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资构成 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 柬埔寨高性能子午胎项目 | 设备购置费用 | 97,979.00 | 80,000.00 | 是 |
| 安装工程费用 | 7,330.00 | - | - | ||
| 建筑工程费用 | 46,198.00 | - | - | ||
| 其他建设费用 | 7,639.00 | - | - | ||
| 预备费 | 4,774.00 | - | - | ||
| 建设期利息 | 4,165.00 | - | - | ||
| 流动资金 | 22,573.00 | - | - | ||
| 小计 | 190,658.00 | 80,000.00 | 是 | ||
| 2 | 补充流动资金 | 21,800.00 | 21,800.00 | 否 | |
| 合计 | 212,458.00 | 101,800.00 | - | ||
根据上表，补充流动资金等非资本性支出的总金额为21,800.00万元，占募集资金投资总额的21.41%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 资本性支出 | 80,000.00 | 78.59% |
| 2 | 非资本性支出 | 21,800.00 | 21.41% |
| 合计 | 101,800.00 | 100.00% | |
经核查，发行人本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
八、保荐人对公司持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止5%以上股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止5%以上股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 规定保荐人有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐人有权按月向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函答复 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐人在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司法定代表人：葛小波法定住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋保荐代表人：王奇、赵健程联系地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋电话：0510-85200510传真：0510-85203300
十、保荐人对本次股票上市的保荐结论
本保荐人认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，发行人本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行的A股股票上市，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 王 奇 | 赵健程 | |||||
| 项目协办人： | ||||||
| 孙玉宇 | ||||||
| 内核负责人： | ||||||
| 江红安 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 王世平 | ||||||
| 保荐人法定代表人： | ||||||
| 葛小波 | ||||||
华英证券有限责任公司
年 月 日