证券代码：300700 证券简称: 岱勒新材 公告编号：2023-024
长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
重要内容提示：
? 本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年3月27日（星期一）；
? 本次归属股票数量：344万股，占公司目前总股本的2.83%；
? 本次归属的限制性股票人数：28人
? 本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。近日公司已办理限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于2021年12月20日、2022年1月5日召开第三届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1070万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的9.99%。其中，首次授予 870 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.12%，占拟授予权益总额的 81.31%；预留
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
授予 200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.87%，占拟授予权益总额的18.69%。
3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为11.36元/股，占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80.00%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过29人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5、归属安排：
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年净利润达到3,000万元或2022年营业收入较2021年增长30% |
| 第二个归属期 | 2023年净利润达到6,000万元或2023年营业收入较2021年增长60% |
| 第三个归属期 | 2024年净利润达到10,000万元或2024年营业收入较2021年增长100% |
注：1.上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年净利润达到6,000万元或2023年营业收入较2021年增长60% |
| 第二个归属期 | 2024年净利润达到10,000万元或2024年营业收入较2021年增长100% |
注：1．上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2．上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率R为净利润或营业收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表
确定全体激励对象的公司层面归属系数：
若各归属期内，公司当期业绩考核目标实际达成率R未达到 80%，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
7、个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
公司当期业绩考核目标实际达成率 R达到 80%及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审议程序
1、2021年12月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2021年12月20日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
| 业绩考核目标 实际达成率 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | R＜80% |
| 公司层面归属系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
考评评级
| 考评评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
3、2021年12月21日至12月30日，在公司内部网站公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年3月2日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计28人，可归属的限制性股票共计344万股；本激励计划的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计10万股不得归属，由公司作废。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、激励对象人数及授予数量的变动情况
公司于2023年3月2日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计10万股不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由29人调整为28人，实际可归属的限制性股票为344万股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年3月2日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的28名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计344万股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
董事段志明、段志勇、钟建明、康戒骄为2021年限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余3名董事参加表决。
表决结果：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 13 日，截至目前，首次授予的限制
性股票已进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 公司层面业绩考核： 2022年净利润达到3,000万元或2022年营业收入较2021年增长30%。 注：上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年 | 根据计算口径，公司2022年达成的净利润值为88,548,589.44元，业绩考核目标实际达成率R＞100%，公司层面归属系数为1.0。 |
| 度业绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R为净利润或营业收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司层面归属系数： | |||||||||
| 业绩考核目标实际达成率 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | R＜80% | |||||
| 公司层面归属系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 | |||||
| 公司当期业绩考核目标实际达成率 R达到 80%及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属系数×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 | |||||||||
| 考评评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||||
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 | |||||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |||||
本激励计划首次授予部分的激励对象共计29人，其中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余28人均符合归属资格。28名激励对象2022年个人绩效考评评级结果为“优秀”，本期个人层面归属比例为100%。
本激励计划首次授予部分的激励对象共计29人，其中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余28人均符合归属资格。28名激励对象2022年个人绩效考评评级结果为“优秀”，本期个人层面归属比例为100%。
综上，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计10万股不得归属，由公司作废。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日期：2022年1月13日。
（二）归属数量：本次可归属的限制性股票数量为344万股。
（三）归属人数：28人。
（四）授予价格：11.36元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 段志明 | 董事长 | 100 | 40 | 40% |
| 2 | 段志勇 | 董事、总经理 | 80 | 32 | 40% |
| 3 | 周家华 | 财务总监、董事会秘书 | 60 | 24 | 40% |
| 4 | 钟建明 | 董事、副总经理 | 47 | 18.8 | 40% |
| 5 | 康戒骄 | 董事、副总经理 | 54 | 21.6 | 40% |
| 董事和高级管理人员小计（5人） | 341 | 136.4 | 40% | ||
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（23人） | 519 | 211.6 | 40% | ||
| 合计 | 860 | 344 | 40% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、以上激励对象中，段志明先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，如有激励对象因离职丧失激励资格，其已获授但尚未办理归属的限制性股票不得归属并由公司作废；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。
四、本次归属的股票的上市流通安排
（一）本次归属的股票上市流通日：2023年3月27日
（二）本次归属的股票上市流通数量：344万股；
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月13日出具了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]18641号），对公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。截至2023年3月13日，公司已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币39,078,400元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年3月27日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 股份数量 | 比例 | 本次变动股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 29,401,191 | 24.19% | 1,023,000 | 30,424,191 | 24.34% |
| 高管锁定股 | 29,401,191 | 24.19% | 1,023,000 | 30,424,191 | 24.34% |
| 二、无限售条件股份 | 92,131,390 | 75.81% | 2,417,000 | 94,548,390 | 75.66% |
| 三、股份总数 | 121,532,581 | 100.00% | 3,440,000 | 124,972,581 | 100.00% |
注：董事及高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照 75%予以锁定。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次限制性股票归属后，公司股本总数由121,532,581股增加至124,972,581股，本次归属不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
八、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
公司本次归属及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》的规定；随着本次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经
履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告；
2、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告；
3、长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
5、湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书；
6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会2023年3月23日