证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2023-025
宁波江丰电子材料股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）持有控股子公司晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司（以下简称“晶丰芯驰”、“标的公司”）51.00%的股权。晶丰芯驰的现股东杨波拟将其持有的晶丰芯驰9.00%的股权（尚未实缴对应注册资本）以零元对价转让给北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）。公司拟放弃上述股权转让的优先受让权。
（二）公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司放弃优先受让权事项构成关联交易。
（三）公司已于2023年3月22日召开第三届董事会第三十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先
受让权暨关联交易的议案》，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方的基本情况
杨波先生，中国国籍，身份号码321283199204******。公司与转让方不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，杨波先生不是失信被执行人。
（二）受让方的基本情况
1、企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）
5、注册资本：55,050.5051万元人民币
6、成立日期：2022年4月2日
7、住所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 158,328,070.26 |
负债总额
| 负债总额 | 0.00 |
所有者权益
| 所有者权益 | 158,328,070.26 |
项目
| 项目 | 2022年1-12月 |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 |
净利润
| 净利润 | -6,823,444.94 |
注：以上财务数据均未经审计。
10、江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。
11、关联关系说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、企业名称：晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MAC6LRBX2T
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：边逸军
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立日期：2023年1月16日
7、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前后的出资情况
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前股权架构 | 本次交易后股权架构 | ||
| 出资额 （人民币万元） | 比例（%） | 出资额 （人民币万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 510.00 | 51.00 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 常翠 | 300.00 | 30.00 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 杨波 | 190.00 | 19.00 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙） | - | - | 90.00 | 9.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
注：本次交易后股权架构以最终出资及工商变更登记为准。
（三）标的公司的其他说明
经在中国执行信息公开网查询，晶丰芯驰不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易双方遵循自愿原则经共同协商确定，由于转让方尚未实缴出资，双方约定本次股权转让对价为零元，转让完成后，由股权受让方按照股权比例履行出资义务。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、拟签署股权转让协议的主要内容
| 转让方 | 杨波 |
| 受让方 | 北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙） |
| 标的公司 | 晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司 |
| 本次股权转让 | 转让方以零元对价将其持有的9%标的公司股权，转让给江丰同创基金。 | |
| 股权转让对价的支付 | 因转让方杨波尚未实缴出资，以0对价转让其持有的公司股权，江丰同创基金无需支付股权转让对价。本次股权转让完成后，该等股权对应的注册资本的实缴义务由江丰同创基金履行。 | |
| 本次股权转让完成 | 工商行政管理部门就本次股权转让向目标公司签发《营业执照》之日为本次股权转让完成日。 | |
| 违约责任 | 本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。 | |
| 一般条款 | 转让 | 未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让或出让其在本协议项下的权利或义务。本协议应对每一方及其继受人和获准的受让人有约束力。 |
| 变更 | 对本协议的任何修改、修订或变更，除非根据适用法律以书面形式作出并经各方或其授权代表签字，均为无效。 | |
| 进一步保证 | 每一方应，并应尽所有商业上的合理努力促使任何必要的第三方，在其他方提出要求后的任何时间，签署其他方合理要求的文件并采取和办理其他方合理要求的行动和事项，以使其他方能充分享有本协议全部条款项下的利益。 | |
| 可分割性 | 如果本协议的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，该条款或其相关部分应在上述范围内被视为不构成本协议的一部分，但本协议其他条款的合法性、效力和可强制执行性均不受影响。 | |
| 税款和费用 | 本协议项下，股权转让之税费，由各方按照法律法规之规定各自承担。就本次股权转让所得应缴纳的税款（若有），转让方承诺将按照国家及地方税收法律法规、本协议相关约定承担并及时申报、缴纳。 | |
| 各方应各自承担其所发生的与签署和履行本协议有关的费用。 | |
| 放弃 | (1) 一方未行使或延迟行使与本协议有关的任何权利、权力或救济均不构成对这些权利、权力或救济的放弃；一方单次或部分行使任何权利、权力或救济亦不应妨碍其另行行使或进一步行使该项权利、权力或救济，或行使任何其他权利、权力或救济。对本协议项下任何违约的明示弃权不应构成对任何后续违约的弃权。 (2) 本协议项下一方对其他方的任何责任可由该其他方全部或部分予以免除、合并或提出和解请求或对此给予时间宽限或延期。 |
| 适用法律 | 本协议适用中国法律。 |
| 争议解决 | 源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔(下称“争议”)均应由各方友好协商解决。如争议仍未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。 |
| 生效 | 本协议自各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起生效。 |
六、本次关联交易的必要性及对公司的影响
公司本次放弃控股子公司晶丰芯驰股权转让优先受让权，不涉及公司持股比例变化，不会改变公司对晶丰芯驰的控制权，有利于促进晶丰芯驰业务的快速发展，符合晶丰芯驰实际情况和公司的长期发展战略。本次放弃股权转让优先受让权不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与江丰同创基金发生的关联交易总金额为人
民币3,600.00万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币4,061.30万元，与JIE PAN先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币0万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为人民币0万元。
八、风险提示
本次交易尚未完成交割，本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，我们认为：公司本次放弃控股子公司晶丰芯驰股权转让优先受让权，不会改变公司对晶丰芯驰的控制权，有利于促进晶丰芯驰业务的快速发展，且本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次放弃控股子公司晶丰芯驰股权转让优先受让权，不会改变公司对晶丰芯驰的控制权，有利于促进晶丰芯驰业务的快速发展，且关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士对本议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
综上所述，我们一致同意《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次放弃控股子公司晶丰芯驰股权转让优先受让权，不会改变公司对晶丰芯驰的控制权，且关联交易决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易事项。
十一、保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十三次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对江丰电子本次放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、第三届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2023年3月23日