中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基于战略发展规划，江丰电子拟使用现金不超过人民币361.3387万元（含人民币361.3387万元）受让济宁金炘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁金炘”）持有的上海果纳半导体技术有限公司（以下简称“果纳半导体”或“标的公司”）的部分股份，公司本次受让的部分股份对应果纳半导体的注册资本人民币9.072万元，转让完成后，公司持有果纳半导体0.2843%股权（以下简称“本次交易”）。此外，公司关联方北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）拟使用现金不超过人民币1,200万元（含人民币1,200万元）受让济宁金炘持有的果纳半导体的部分股份，该部分股份对应果纳半导体的注册资本人民币30.128万元，转让完成后，江丰同创基金持有果纳半导体0.9441%股权。
本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。
（二）公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事
长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。
（三）公司已于2023年3月22日召开第三届董事会第三十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：济宁金炘企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91330523MA2JKWPY18
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）执行事务合伙人：上海添晟股权投资管理有限公司
（五）执行事务合伙人委派代表：薛越
（六）注册资本：人民币701万元
（七）成立日期：2021年9月10日
（八）注册地址：山东省济宁市兖州区鼓楼街道建设路4号（原交通局办公楼）
（九）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十）经在中国执行信息公开网查询，济宁金炘不是失信被执行人。
三、关联方的基本情况
（一）企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）
（五）注册资本：55,050.5051万元人民币
（六）成立日期：2022年4月2日
（七）住所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99
（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 158,328,070.26 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 158,328,070.26 |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -6,823,444.94 |
注：以上财务数据均未经审计。
（十）江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。
（十一）关联关系说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。
四、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：上海果纳半导体技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、法定代表人：YE YING
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区博艺路99号、111号6幢1层101室
5、统一社会信用代码：91310115MA1HB5E07C
6、成立日期：2020年3月17日
7、注册资本：3,191.2506万元人民币
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；通用设备修理；软件开发；电子产品销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 259,006,431.70 |
| 负债总额 | 130,611,578.56 |
| 所有者权益 | 128,394,853.14 |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 64,249,759.65 |
| 净利润 | -29,431,124.77 |
注：以上财务数据均未经审计。
（二）本次交易前后的出资情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次交易前股权架构 | 本次交易后股权架构 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 上海仕芯管理咨询合伙企业（有限合伙） | 944.6801 | 29.60 | 944.6801 | 29.60 |
| 2 | 上海竺世管理咨询合伙企业（有限合伙） | 600.0000 | 18.80 | 600.0000 | 18.80 |
| 3 | 上海皓棠管理咨询合伙企业（有限合伙） | 480.0000 | 15.04 | 480.0000 | 15.04 |
| 4 | 苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙） | 164.0000 | 5.14 | 164.0000 | 5.14 |
| 5 | 李斌 | 124.8933 | 3.91 | 124.8933 | 3.91 |
| 6 | 上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 72.7999 | 2.28 | 72.7999 | 2.28 |
| 7 | 苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 109.7867 | 3.44 | 109.7867 | 3.44 |
| 8 | 陈敏 | 97.8934 | 3.07 | 97.8934 | 3.07 |
| 9 | 王美娟 | 79.2467 | 2.48 | 79.2467 | 2.48 |
| 10 | 扬州齐芯协力一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 73.3887 | 2.30 | 73.3887 | 2.30 |
| 11 | 珠海市橫琴新区弘微创业投资 | 97.1435 | 3.04 | 97.1435 | 3.04 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次交易前股权架构 | 本次交易后股权架构 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 基金中心（有限合伙） | |||||
| 12 | 上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙） | 71.4574 | 2.24 | 71.4574 | 2.24 |
| 13 | 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企（有限合伙） | 69.5262 | 2.18 | 69.5262 | 2.18 |
| 14 | 苏州中科中鑫创业投资合伙企（有限合伙） | 56.0000 | 1.75 | 56.0000 | 1.75 |
| 15 | 济宁金炘企业管理合伙企业（有限合伙） | 39.2000 | 1.23 | - | - |
| 16 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 28.0000 | 0.88 | 28.0000 | 0.88 |
| 17 | 深圳天下未来投资企业（有限合伙） | 28.0000 | 0.88 | 28.0000 | 0.88 |
| 18 | 淄博鸿道股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.0213 | 0.16 | 5.0213 | 0.16 |
| 19 | 南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙） | 25.1067 | 0.79 | 25.1067 | 0.79 |
| 20 | 西上海汽车服务股份有限公司 | 25.1067 | 0.79 | 25.1067 | 0.79 |
| 21 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | - | - | 9.0720 | 0.28 |
| 22 | 北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙） | - | - | 30.1280 | 0.94 |
| 合计 | 3,191.2506 | 100.00 | 3,191.2506 | 100.00 | |
注：本次交易后股权架构以最终出资及工商变更登记为准。本核查意见中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（三）标的公司的其他说明
经在中国执行信息公开网查询，果纳半导体不是失信被执行人。
五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
本次对外投资的交易定价系参考果纳半导体最近一次的增资和股权转让价格，遵循市场原则，经与交易对手充分沟通、协商一致确定，本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、拟签署股权转让协议的主要内容
| 转让方 | 济宁金炘企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 受让方 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 |
| 标的公司 | 上海果纳半导体技术有限公司 |
| 标的股权转让 | 转让方向江丰电子转让其所持有标的公司0.2843%的股权（对应标的公司注册资本人民币9.072万元），股权转让价款合计取整为人民币叁佰陆拾壹万叁仟叁佰捌拾柒元整（￥3,613,387.00）。 |
| 各方保证和承诺 | 1、转让方保证和承诺 a)转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全的、有效的处分权，转让方保证对其所持有的股权末设置任何抵押、质押或其他形式的担保，并不存在任何第三方追索等情况，否则，转让方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。 b)转让方保证提供给受让方的信息真实完整，没有隐瞒和误导。 c)转让方保证本次股权转让已经按照章程规定，履行内部决策流程。 d)转让方承诺，在收到股权款后，转让方将全力协助标的公司在本协议签署30个工作日内办理股权转让的工商变更，包括但不限于提供相应法律文件、促使公司治理机构通过关于股权转让以及修改相关公司文件如章程等。 2、受让方保证和承诺 a)受让方保证，受让方受让转让方股权的资金来源合法。 b)受让方承诺按公司章程及相关协议的规定承接转让方在公司应有的权利、义务和责任。 c)受让方承诺，在受让方将全部股权转让款支付完毕之日起的30个工作日内，协助标的公司按照本协议的约定办理相应的工商变更登记手续，包括但不限于提供营业执照、内部决策文件等。 3、如果按照法律法规及相关政府部门的要求，本次股权转让应履行其他程序的，各方应配合并尽快完成。 4、标的公司保证和承诺 a)标的公司保证，标的公司合法设立并有限存续。 b)标的公司承诺自受让方将全部股权转让款支付完毕之日起的30个工作日内完成相应的工商变更登记手续并取得工商行政主管部门的变更回执。 |
| 股权交割安排 | 转让方和受让方两方按照本协议约定进行股权转让交割工作，并及时办理工商变更登记手续。转让方和受让方双方确认，公司登记机关合法有效的办理完结股权变更登记之日，为股权交割完成之日，在本协议签署至股权交割完成期间，转让方有义务协助各方将转让的股权最终完整地移交受让方，否则应承担经济、法律责任。 本次股权转让所发生的税收及费用，如果法律、行政法规、其他规范性文件有明确规定的，从其规定；如果没有明确规定的，由双方各自承担。 自受让方向转让方支付完毕股权转让价款之日起，标的股权由转让方自动转移至受让方。受让方自该日起，享有基于标的股权而产生的表决权、分红权、参与管理权以及法律法规和标的公司章程赋予股东的其他权利（包括但不限于B轮投资人优先性权利等），并承担各项股东义务。 |
| 股权转让的违约 | 1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规 |
| 责任 | 定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如受让方未能按期支付股权转让价款，或因为受让方的原因未能按期交割标的股权，每逾期一天，应按逾期部分总价款万分之五的比例支付违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。 3、如果因为转让方原因未能按期交割标的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股权价款万分之五的比例支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。 4、转让方、受让方同意，支付违约金不影响守约方索赔、要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。 |
| 股权转让纠纷的处理 | 协议各方发生履约争议，且自行协商无法达成一致时，任何一方当事人可依法向上海国际仲裁中心申请仲裁解决。 |
| 股权转让协议的变更和解除 | 经协商变更或解除本协议的，各方应另签订变更或解除协议。当发生下列情况之一时，可以变更或解除协议： 1、由于情况发生变化，当事人双方经协商同意，并且不因此损害国家和社会公共利益； 2、由于不可抗力致使本协议的全部义务或部分义务不能履行； 3、由于任一方在协议约定的期限内没有履行协议，使协议的履行成为不必要。 |
| 其他 | 本协议自双方盖章签字之日起生效。在本协议第一、三条约定的股权转让、款项支付和工商变更手续全部完成后，本协议履行完毕。 |
七、本次关联交易的必要性及对公司的影响
果纳半导体的主营业务是传输设备模块及零部件研发、生产销售，主要产品为 EFEM（半导体设备前端模块）和SORTER（晶圆分拣设备）及零部件。本次交易的目的是助力公司进一步完善产业布局，加快公司战略的实施。
公司本次投资果纳半导体拟使用现金出资，资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，未来将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。
八、风险提示
果纳半导体的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、技术研发进度、生产销售能力、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。本次交易尚未完成交割，尚存在不确定性。
九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本核查意见披露日，公司与江丰同创基金发生的关联交易总金额为人民币3,600.00万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币4,061.30万元，与JIE PAN先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币0万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为人民币0万元。
十、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为：公司拟使用现金不超过人民币361.3387万元（含人民币361.3387万元）受让济宁金炘持有的果纳半导体的部分股份，该部分股份对应果纳半导体的注册资本人民币9.072万元。本次交易完成后，公司持有果纳半导体0.2843%股权。本次交易符合公司战略发展规划和经营发展的需要，且本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟使用现金不超过人民币361.3387万元（含人民币361.3387万元）受让济宁金炘持有的果纳半导体的部分股份，该部分股份对应果纳半导体的注册资本人民币9.072万元。本次交易完成后，公司持有果纳半导体0.2843%股权。本次交易符合公司战略发展规划的实现和经营发展的需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且董事姚力军先生、JIEPAN先生、于泳群女士对本议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
综上所述，独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
十一、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十三次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对江丰电子对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 韩勇 | ______________ 朱明强 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 杨逸墨 | ______________ 韩勇 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日