| 证券代码：601998 | 证券简称：中信银行 | 公告编号：临2023-025 |
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年3月13日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2023年3月23日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中，黄芳、陈丽华、廖子彬董事以视频方式参加会议。本次会议由朱鹤新董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》的规定。根据表决结果，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行股份有限公司2022年年度报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《中信银行股份有限公司2022年年度报告》（包括财务报告及年度报告摘要）提交本行年度股东大会审议，同意将《中信银行股份有限公司2022年年度报告》中有关内容作为年度决算报告提交本行年度股东大会审议。
《中信银行股份有限公司2022年年度报告》具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
二、审议通过《中信银行股份有限公司2022年度利润分配方案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
以按照中国会计准则编制的财务报表中母公司税后利润为准，2022年度合并归属于本行股东净利润621.03亿元，扣除优先股股息14.28亿元（含税，已于2022
年10月26日发放）、无固定期限资本债券利息人民币33.60亿元（已分别于2022年4月26日、12月12日发放）后，合并后归属于本行普通股股东净利润为573.15亿元。2022年度利润采取如下分配方案：
（一）按照2022年度中信银行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币57.90亿元。
（二）提取一般风险准备人民币24.76亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）本行拟向全体普通股股东派发现金股息，以本次分红派息的股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金股息3.29元人民币（含税）。按截至2022年12月31日本行A股和H股总股本数计算，分派2022年度普通股现金股息总额为人民币161.00亿元
，占2022年度合并后归属于本行普通股股东净利润的28.09%。
本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，本行剩余未分配利润结转下一年度，主要作为内生资本留存，以维持合理的资本充足率水平。2022年度归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率10.80%，预计2023年度将保持一定的回报贡献水平。董事会综合考虑财务、资本状况等因素，为了保持利润分配政策的连续性、稳定性，使本行在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，制定了2022年度利润分配方案。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、廖子彬关于2022年度利润分配方案发表的独立意见如下：中信银行2022年度利润分配方案符合相关法律、法规和规范性文件关于年度利润分配的相关规定和要求，符合中信银行实际情况和保障长期健康稳定发展需求，兼顾了中信银行和全体股东特别是中小股东的整体利益，同意该项议案。同意将该项议案提交中信银行年度股东大会审议。
上述利润分配方案需提交本行年度股东大会审议，经审议通过后实施。具体
由于本行发行的可转换公司债券处于转股期，实际派发的普通股现金股息总额将根据本次分红派息的股权登记日的总股本数确定。
内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。
三、审议通过《中信银行股份有限公司2023年经营计划》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《中信银行股份有限公司2023年度财务预算方案》表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票董事会审议同意，结合全行业务发展需要，制定2023年度固定资产投资预算方案，具体内容如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年预算 | 2023年 | ||
| 预算 | 实际执行 | 执行率 | ||
| （一）一般性固定资产 | 3.00 | 1.60 | 53.2% | 3.00 |
| （二）专项固定资产 | 30.86 | 24.61 | 79.8% | 37.30 |
| 其中：1.营业用房 | 11.35 | 5.90 | 52.0% | 7.70 |
| 2.科技投入 | 19.41 | 18.62 | 95.9% | 29.50 |
| 3.公务用车 | 0.10 | 0.09 | 90.7% | 0.10 |
| 合 计 | 33.86 | 26.21 | 77.4% | 40.30 |
本行2023年财务预算人民币40.30亿元，其中一般性固定资产预算人民币3亿元，专项固定资产预算人民币37.30亿元。上述议案需提交本行年度股东大会审议。
五、审议通过《中信银行股份有限公司2022年度资本充足率管理报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
六、审议通过《中信银行股份有限公司2022年年度资本充足率信息披露报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司2022年年度资本充足率信息披露报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
七、审议通过《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
本行前次募集资金使用情况报告及鉴证报告具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。本行独立董事何操、陈丽华、钱军、廖子彬关于本行前次募集资金使用情况报告发表了独立意见，独立意见函请见附件1。
上述议案需提交本行年度股东大会审议。
八、审议《关于制定<中信银行系统重要性银行管理政策>及<中信银行恢复和处置计划管理办法>的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
九、审议通过《中信银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、廖子彬关于本行2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，独立意见函请见附件2。
十、审议通过《中信银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披
露的相关信息。上述报告需提交本行年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于与关联方开展授信类交易的议案》
朱鹤新董事长、方合英副董事长、曹国强董事因与该议案存在利害关系，回避表决，该议案的有效表决票数为8票。表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票经审议，董事会同意本行2023年与银行业监督管理机构监管口径下关联方企业广发银行股份有限公司开展授信类关联交易累计金额不超过2,788亿元人民币。
本次关联授信所涉及的关联方企业具体情况请见附件3。本行独立董事何操、陈丽华、钱军、廖子彬关于本次关联交易的独立意见函请见附件4。
十二、审议通过《中信银行股份有限公司2022年度可持续发展报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司2022年度可持续发展报告》具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十三、审议通过《中信银行董事会2022年度工作报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
上述报告需提交本行年度股东大会审议。
十四、审议通过《中信银行董事会2023年度工作计划》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2023年3月23日
附件1
中信银行股份有限公司独立董事关于前次募集资金使用情况报告的独立意见函
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，对中信银行截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及相关资料进行了认真审阅，在全面了解的基础上，发表独立意见如下：
中信银行截至2022年12月31日止募集资金使用情况符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害中信银行及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交中信银行股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、廖子彬
2023年3月23日
附件2
中信银行股份有限公司独立董事关于2022年度内部控制评价报告的独立意见函根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，本着客观、公正原则，对中信银行第六届董事会第二十八次会议审议的《中信银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》进行了仔细研究和讨论，在全面了解的基础上，发表独立意见如下：
中信银行内部控制评价有效遵循全面性、重要性、客观性原则，评价工作包括内部控制的设计与执行，评价范围覆盖主要单位、业务和事项以及高风险领域。《中信银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》比较客观地反映了中信银行内部控制的实际情况，如实反映内部控制设计与执行的有效性，符合相关法律、法规和规范性文件关于内部控制评价的相关规定和要求，不存在损害中信银行和股东，尤其是中小股东权益的情况。综上，我们同意《中信银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》中的相关结论。
中信银行股份有限公司独立董事何操、陈丽华、钱军、廖子彬
2023年3月23日
附件 3
关联方企业具体情况
关于与关联方开展授信类交易的议案涉及的关联方企业具体情况如下：
1. 广发银行股份有限公司
广发银行股份有限公司由中国中信集团有限公司通过中信信托有限责任公司间接持有14.137%股权。公司注册地址为广州市越秀区东风东路713号，注册资本为2,178,986.0711万元人民币，法定代表人为王凯。公司经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2021年末，公司总资产33,599.85亿元人民币，2021年实现营业收入749.05亿元人民币，净利润174.76亿元人民币。
附件 4
中信银行股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见函中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）2023年拟与银行业监督管理机构监管口径下关联方企业广发银行股份有限公司（简称“广发银行”）开展的授信类关联交易累计金额不超过2,788亿元人民币。
根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了《关于与关联方开展授信类交易的议案》，现就上述关联交易事项发表意见如下：
一、中信银行第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于与关联方开展授信类交易的议案》，同意2023年我行与广发银行开展的授信类关联交易累计金额不超过2,788亿元人民币。在该议案提交董事会会议审议前，基于中信银行双人审批模式审批审查意见，董事会审计与关联交易控制委员会审查了上述关联交易事项涉及的该议案。我们作为中信银行独立董事对该《关于与关联方开展授信类交易的议案》进行了审查，并予以认可。董事会会议在审议该议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行与广发银行2023年开展累计金额不超过2,788亿元人民币的授信类关联交易，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、经审查，中信银行与广发银行2023年开展累计金额不超过2,788亿
元人民币的授信类关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响中信银行的独立性。
四、经审查，我们同意中信银行第六届董事会第二十八次会议审议通过的上述《关于与关联方开展授信类交易的议案》。
中信银行股份有限公司独立董事何操、陈丽华、钱军、廖子彬
2023年3月23日