证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-027债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：188429 债券简称：21豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第四次会议于2023年3月10日以书面形式发出通知,并于2023年3月22日在上海召开,会议由董事长黄震主持,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2022年度董事会工作报告》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2022年年度报告及摘要》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度财务决算和2023年度
财务预算报告》；
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案》；2022年度公司母报表中实现净利润2,761，404,673.88元，加年初未分配利润4,780,884,541.91元，再扣除已根据2021年度股东大会决议分配的2021年度现金红利1,354,634,067.85元，实际可供股东分配利润为5,911,514,680.55元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币【3.50】元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。
本年度不进行资本公积金转增股本。2022年度归属于上市公司股东的净利润为3,825,886,955.18元，按公司总股本（3,899,930,914股）扣除截至2023年2月28日回购专户已持有的股份（19,999,923股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利【3.50】元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计【1,357,975,846.85】元，占归属于上市公司股东的净利润的【35.49】%。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该预案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》编号：临2023－029）
五、《关于公司2022年度计提资产减值准备的报告》；
本年度公司本期计提坏账准备7,921.97万元，计提存货跌价准备2,236.57万元，计提固定资产减值准备2.03万元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总
额10,160.57万元，约占本期利润总额的1.71%，对公司经营成果影响不大。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
六、《关于2023年度公司借款及担保情况的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2023年度公司借款及担保情况公告》编号：临2023－030）
七、《关于支付2022年度会计师事务所报酬与2023年续聘会计师事务所的议案》；
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2022年度会计师事务所报酬与2023年续聘会计师事务所的公告》编号：临2023－031）
八、《关于支付2022年度内控审计会计师事务所报酬与2023年续聘内控审计会计师事务所的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2022年度内控审计会计师事务所报酬与2023年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2023－
032）
九、《关于2022年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；复合功能地产业务为公司主营业务之一，复合功能地产业务已经成为公司构建家庭快乐消费产业集群、城市产业地标的重要支撑。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2023 年度公司复合功能地产业务投资总额不超过100亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。
3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2023年年度股东大会召开日。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于2023年度公司捐赠总额授权的议案》
为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2023年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2023年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1. 《关于2022年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关联交易执行情况以及2023年日常关联交易预计的议案》
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于2022年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2023年日常关联交易预计的议案》
表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》编号：临2023－033）
十二、《关于2023年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王基平回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供财务资助的公告》编号：临2023-034）。
十三、《关于上海复星高科技集团财务有限公司2022年度风险评估报告的议案》
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
（《关于上海复星高科技集团财务有限公司2022年度风险评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》公告编号：临2023-035）。
十五、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十六、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十七、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十八、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2022年度履职情况报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2022年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十九、《关于聘任公司高管及部分高管职务调整的议案》
1.关于聘任公司高管的情况
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经研究和公司董事会提名与人力资源委员会审核，并征得被提名人同意，由公司总裁（轮值）胡庭洲提名聘任冉飞先生为公司执行总裁。任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
冉飞先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。冉飞先生简历详见附件。
2.关于部分高管职务调整的情况
因工作安排原因执行总裁邹超先生不再兼任公司CFO，公司对邹超先生在任期间的工作表示衷心感谢。为保证公司财务工作的有序开展，经研究和公司董事会提名与人力资源委员会审核，并征得被提名人同意，公司CFO由公司总裁（轮值）胡庭洲兼任。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
二十、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》
本议案公司全体董事回避表决，提交股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》编号：临2023－036）
二十一、《关于终止实施公司<第三期员工持股计划>的议案》
公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司第三期员工持股计划（草案）》等有关规定，经审慎考虑，决定终止公司第三期员工持股计划。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于终止实施第三期员工持股计划的公告》编号：临2023－037）
二十二、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。本报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（上会师报字（2023）第1906号）。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（上会师报字（2023）第1906号）。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二十三、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》
根据有关规定，有关议案尚需递交公司2022年年度股东大会审议，董事会决定召开2022年年度股东大会。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2022年年度股东大
会的通知》编号：临2023-038）
特此公告。
上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年3月24日
? 报备文件
公司第十一届董事会第四次会议决议公司董事会专业委员会决议
附冉飞先生简历冉飞，男，1980年4月生，硕士，2007年11月至2010年6月在金地集团华东区域任资深HR，2010年6至2015年4月在星浩资本集团总部任HR总经理，2015年4月至2019年4月加入复地集团股份有限公司任总裁助理兼人力资源部总经理，后先后担任复星地产控股/蜂巢控股副总裁兼人力资源部总经理、复星集团副CHO等职务，2019年4月至2020年7月在复地集团股份有限公司任复地集团副总裁兼杭州、台州城市总经理，2020年8月至今担任上海高地物业管理有限公司董事长。