人福医药集团股份公司2022年度独立董事履职情况报告
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《人福医药集团股份公司章程》的有关规定，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）现任独立董事，在报告期内履行职责，审慎对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
1、现任独立董事情况
第十届董事会独立董事现由刘林青先生、周睿先生、张素华女士担任，基本情况如下：
（1）刘林青，男，中共党员，管理学博士。曾任武汉力源信息技术股份有限公司独立董事、三丰智能装备集团股份有限公司独立董事、迈博药业有限公司独立非执行董事，现任武汉大学经济与管理学院教授，企业管理和产业经济博士生导师，MBA和MPAcc专业学位硕士生导师，兼任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事、康诺亚生物医药科技有限公司独立董事、武汉凌顶网络科技有限公司（原武汉珞钉网络科技有限公司）监事，2020年5月至今任公司独立董事。刘林青先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
（2）周睿，男，中共党员，工商管理硕士，曾任职于海通证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司，现任上海鼎新基因科技有限公司董事长兼总经理、上海迪立威生物技术有限公司执行董事、上海兰石私募基金管理有限公司执行董事兼总经理，2021年5月至今任公司独立董事。周睿先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
（3）张素华，女，民建会员，民商法博士。2004年至今任教于武汉大学法学院民商法教研室，现任武汉大学法学院教授、博士生导师，兼任中国法学会民法学研究会理事，湖北省民法学研究会副会长，2022年5月至今任公司独立董事。张素华女士现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
2、独立董事变更情况
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定，鉴于何其生先生连续担任独立董事的任期已满六年，经公司2021年年度股东大会批准，同意何其生先生辞去第十届董事会独立董事及相关董事会专门委员会委员职务。
何其生，男，中共党员，国际法博士。曾任武汉大学法学院教授，现任北京大学法学院教授，2016年4月至2022年5月任公司独立董事。何其生先生任公司独立董事期内，其所任专职及
兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为人福医药的独立董事，2022年我们按照相关法律、法规及规范性制度及《公司章程》的有关规定，履行独立董事职责，现将2022年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
(一)参加董事会、股东大会的出席情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘林青 | 是 | 20 | 20 | 16 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周睿 | 是 | 20 | 20 | 20 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张素华 | 是 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何其生 （已离任） | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
在审议董事会议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充分支持公司各项合理决策。
本年度所参加的董事会及股东大会的相关决议及表决结果详见公司于2022年度在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
（二）参加专门委员会的出席情况
1、 2022年1月24日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，全体委员听取了公司各高级管理人员的述职汇报并发表结论性意见。
2、2022年4月16日，公司召开第十届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会审阅了公司2021年年度财务报表及审计报告、公司《2021年度内部控制评价报告》及大信事务所提交的《内部控制审计报告》并发表审阅意见；拟建议续聘大信事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见以及对公司进行内控审计的会计师事务所；对公司《2022年第一季度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见；对公司2022年度预计为子公司提供关联担保的事项进行核查并发表审核意见。
3、2022年4月16日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议公司董事和高级管理人员2021年度考核激励及薪酬发放的执行情况；拟定《关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案》。
4、2022年4月16日，公司召开第十届董事会提名委员会2022年第一次会议，鉴于公司第十届董事会独立董事何其生先生连任独立董事时间已满六年，同意何其生先生辞去公司董事会独立董事职务，提名委员会对公司将于第十届董事会第二十九次会议审议的独立董事候选人张素华的任职资格及相关情况进行了核查并发表审核意见。
5、2022年4月16日，公司召开第十届董事会战略委员会2022年第一次会议，战略委员会对2021年年度经营计划完成情况进行了核查并发表审核意见。
6、2022年7月9日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议并通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
7、2022年8月14日，公司召开第十届董事会审计委员会第十次会议，审计委员会对公司《2022年半年度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见。
8、2022年8月14日，公司召开第十届董事会战略委员会2022年第二次会议，战略委员会对2022年半年度经营进展情况进行了核查并发表审核意见。
9、2022年8月20日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。
10、2022年10月17日，公司召开第十届董事会审计委员会第十一次会议，审计委员会对公司《2022年第三季度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见；对公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了核查并发表审核意见。
11、 2022年11月7日，公司召开第十届董事会审计委员会第十二次会议，董事会审计委员会对大信事务所审计人员的独立性及提交的2022年度财务报告审计工作安排进行了核查并发表审核意见。
（三）对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况
我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加强对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通有关报告内容。2022年4月，我们从媒体获知大股东被动减持股份消息，第一时间跟公司联系，并专门发函给董事会，提醒及时履行信息披露义务，加强与大股东沟通，加强与上海证券交易所等监管部门沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行核查并发表审核意见。我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据《企业会计准则》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)及其他有关规范性文件要求，对公司对外担保及资金占用情况进行了重点关注。报告期内，公司对外担保及资金占用情况如下：
1、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。
2、报告期内，经自查发现控股股东通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的情况后，公司高度重视并积极采取措施向资金占用方追偿。公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及相关工作人员组成风险化解小组，与控股股东当代科技积极沟通制定切实可行的还款方案，督促其尽快归还占用资金，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护了公司及中小股东利益。截至2022年4月15日，当代科技已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息，上述事项的影响已经于报告期内消除，我们认为上述事项不会对公司报告期内的经营成果和现金流量造成重大影响。为防止大股东及其关联企业占用公司资金，侵害公司利益的情形再度发生，我们将持续关注并督促公司董事会和管理层加强对资金支付、应收账款、资产安全、子公司财务等方面的管理，督促公司严格履行相关审批程序，增强规范运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。
（三）募集资金的使用情况
2022年度，公司按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
公司能严格执行制定的薪酬和有关考核激励的规定，报告期内，公司董事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度进行兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年7月14日，公司披露了《2022年半年度业绩预增公告》，预计2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为155,000万元到165,000万元，与上年同期相比增加88,759.88万元到98,759.88万元，同比增加134.00%到149.09%；预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为85,000万元到95,000万元，与上年同期相比，将增加23,136.98万元到33,136.98万元，同比增加37.40%到53.57%。公司2022年半年度业绩实现情况与业绩预告内容相符。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2021年年度股东大会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
2022年5月26日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过2021年年度利润分配方案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1,389,544,934.27元，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为5,300,530,681.73元。根据《公司章程》对利润分配政策的规定，以公司目前总股本1,633,071,908股扣除公司已回购股份1,227,834股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,631,844,074股，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），共计派送现金红利244,776,611.10元（含税）。
我们认为：公司在充分考虑了经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素后，对《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》进行修订，并依据修订后的《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》拟定了2021年度利润分配预案，符合公司经营现状，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截至报告期末正在履行的承诺事项进行了自查。经自查发现，公司控股股东当代科技存在通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的情形，违背了其于2020年8月9日作出的“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为”的承诺。截至2022年4月15日，公司控股股东当代科技已向公司归还全部占用资金并支付了占用期间的利息。
（九）信息披露的执行情况
上海证券交易所于2023年2月1日向公司出具《关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]10号）（以下简称“《纪律处分的决定》”）。关于《纪律处分的决定》中公司存在的信息披露、规范运作等方面的问题，公司已按规定履行相关决策程序并予以纠正和补充披露。报告期内，公司先后披露了《人福医药关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》（临2022-053号）、《人福医药购买资产公告》（临2022-075号）、《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临 2022-161号）。公司更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于相关事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。我们将持续关注并督促
公司提高对相关法律、法规的理解和执行力度，确保公司严格按照相关信息披露要求规范运作，切实提高信息披露质量。
（十）内部控制的执行情况
公司不断健全内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，符合公司的管理要求和发展的需要，可以覆盖公司运营的各个环节，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司及全体股东的利益。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。报告期内，经公司自查发现存在控股股东非经营性占用公司资金事项和前期会计差错事项，公司已识别出上述非财务报告内部控制重要缺陷和财务报告内部控制重大缺陷，并将上述缺陷包含在公司内部控制评价报告中，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对上述事项的相关说明及采取的措施。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层深入完善落实各项内控制度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，维护好公司和广大投资者的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《上市公司治理准则》《董事会议事规则》等规范性制度履行职责和义务。公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，在公司决策中充分考虑全体股东利益。2022年，各位董事勤勉尽职，审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年我们勤勉履行了独立董事的职责，对公司运营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查；对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况都定期进行了解，持续关注公司生产经营动态；对公司董事会审议的重大事项均坚持事先审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2023年，我们将继续坚持独立、客观的判断原则，履行独立董事职责，结合自身的专业优势为公司提供更多有建设性的建议。我们将继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通与合作，促进公司董事会的客观、公正与独立运作，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害。
独立董事：刘林青 周睿 张素华
二〇二三年三月二十二日