证券代码:600079 证券简称:人福医药 公告编号:临2023-031号
人福医药集团股份公司关于拟注销公司回购专用证券账户剩余股份
并减少注册资本的公告
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》，拟对公司回购专用证券账户中剩余股份57,834股按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定进行注销，本次注销完成后，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股。本次注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。现将相关事项公告如下：
一、回购审批情况
1、公司于2019年1月29日召开的第九届董事会第二十八次会议和2019年2月19日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，回购价格不超过14.29元/股，实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2019年3月7日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2、根据《公司章程》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年2月17日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整以集中
竞价交易方式回购股份方案的议案》，将回购股份的实施期限延长至2020年12月31日。
3、根据《公司章程》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年10月23日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，将回购股份的价格由不超过人民币14.29元/股（含）调整为不超过人民币49.29元/股（含）。上述内容详见公司于2019年1月30日、2月20日、3月7日和2020年2月18日、10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
二、回购实施情况
截至2020年11月2日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为23,539,035股，占公司总股本的1.74%，成交最低价为12.39元/股，成交最高价为35.35元/股，累计支付的总金额为人民币50,003.77万元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完毕。回购股份存放于公司回购专用证券账户，将在回购完成之后36个月内实施股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销。具体内容详见公司于2020年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
三、回购股份使用情况
根据前述回购股份用途安排，公司分别于2021年7月12日、2021年8月6日召开了第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第七次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2021年9月1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2021年10月19日，公司向符合条件的908名激励对象授予了22,311,201股限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为1,227,834股。
2022年7月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
2022年9月16日，公司向符合条件的152名激励对象授予了1,170,000股预留部分限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为57,834股。
2022年8月26日，公司召开第第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。
2022年10月21日，公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的32名激励对象发生离职或其他规定的情形，已不具备激励对象资格，公司对上述32名激励对象已获授但尚未解除限售的356,367股限制性股票进行回购并注销。上述回购注销完成后，公司回购证券专用账户剩余股份仍为57,834股。
上述内容详见公司于2021年7月13日、8月7日、9月2日、10月21日和2022年7月18日、9月20日、8月27日、10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
四、注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的原因
根据公司回购股份方案，回购股份拟用于实施公司股权激励计划。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余57,834股股份，且股份回购完成之后36个月的期限即将届满，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余57,834股股份并减少注册资本。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股。
五、本次注销完成后公司股本变动情况
截至本公告出具之日，公司股份总数为1,632,715,541股，本次注销完成后，将导致公司总股本减少57,834股，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股，具体情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 238,613,146 | 0 | 238,613,146 |
| 无限售条件股份 | 1,394,102,395 | -57,834 | 1,394,044,561 |
| 合计 | 1,632,715,541 | -57,834 | 1,632,657,707 |
注：以上股本结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
六、本次注销对公司的影响
本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项尚需要公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。公司本次注销回购专用证券账户剩余股份后，公司股份总数相应减少57,834股，约占截至目前公司总股本的0.0035%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项，并同意将该事项形成议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二三年三月二十四日