安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司购买设备资产暨关联交易的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对水晶光电购买设备资产暨关联交易进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟向公司之参股公司株式会社オプトラン（以下简称“日本光驰”）购买镀膜设备，交易总金额为114,024.00万日元（按2023年3月23日汇率约合人民币5,969.04万元），占公司2021年经审计净资产的0.74%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，公司持有日本光驰14.97%的股权，为第一大股东，且公司董事长林敏先生担任日本光驰董事，上述交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司2023年3月23日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事林敏先生回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，保荐机构出具核查意见，内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、本次关联交易金额超过3,000万元人民币，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易需提交公司董事会审议，但无需提交公司股东大会审议批准。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联人介绍
公司名称：株式会社オプトラン
英文名称：OPTORUN CO., LTD
股票简称：オプトラン
股票代码：6235
成立时间：1999年8月25日
资本金：4亿日元
代表取缔役社长：林为平
注册地：日本国埼玉县川越市竹野10番地1
企业法人号：0300-01-056764
经营范围：1、真空成膜产品的制造销售以及进出口，2、真空成膜装置以及周边设备的制造、销售以及进出口，3、真空成膜装置以及周边设备的维护业务，
4、使用真空成膜产品的装置方案设计销售以及进出口，5、真空成膜技术有关的咨询业务，6、与以上各项有关的一切业务。
2、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，日本光驰总资产为434,132.82万元人民币，净资产为273,092.24万元人民币；2022年1-12月实现营业收入179,610.78万元人民币，净利润36,089.59万元人民币（以上数据已经审计）。
3、与公司的关联关系：公司持有日本光驰15.09%的股权，为第一大股东，公司董事长林敏先生担任日本光驰董事，日本光驰属于公司的关联方。
4、日本光驰不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
日本光驰主要从事光学、触控面板等行业的镀膜设备及设备核心部件的研发、生产和销售，精密镀膜设备是日本光驰的主要产品，其市场占有率居全球前列。公司本次拟向日本光驰购买镀膜设备，交易总金额为114,024.00万日元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循市场化原则以及公允性原则，经双方协议确定交易总金额为114,024.00万日元。
五、交易协议的主要内容
1、协议标的及价格：协议标的为光学镀膜设备，总金额为114,024.00万日元。
2、货款支付方式、期限和条件：买卖双方的支付均以电汇（T/T）或信用证（L/C）方式通过卖方提供的银行账户进行。买方对设备款进行分期支付。
六、交易目的和影响
本次拟向日本光驰购买镀膜设备,有利于公司抓住光学应用创新机遇，丰富光学产品结构，加快光学业务转型升级，提升公司竞争实力与盈利能力，促进公司健康可持续发展，对公司未来经营业绩会产生积极影响。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本核查意见披露日，公司尚未与日本光驰发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》,经充分讨论后认为：
公司本次向日本光驰购买镀膜设备而产生的关联交易属于正常的商业交易行为，其交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项将对公司的生产、经营产生积极影响，有利于进一步增强公司光学业务的可持续发展能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意将《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议表决,公司关联董事林敏先生应按规定予以回避。
（二）关于关联交易的独立意见
经审慎核查后,我们认为：本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事林敏先生已回避表决，表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们对公司本次购买设备资产暨关联交易的事项无异议。
九、相关审议程序
2023年3月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》，关联董事林敏先生回避表决，独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项有利于进一步增强公司光学业务的可持续发展能力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。公司对上述购买设备资产事项，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。因此，安信证券对公司本次购买设备资产暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司购买设备资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
安信证券股份有限公司
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