中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国移动有限公司日常关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为中国移动有限公司（以下简称“中国移动”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的联席保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况及审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月23日，公司董事会审议通过了《中国移动有限公司关于2023年关连（联）交易的议案》，批准公司与启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）签署《2023年度业务合作框架协议》事项，并批准公司与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）2023年度收入类日常关联交易预计金额上限
、与启明星辰2023年度日常关联交易预计金额上限。本次董事会的会议议案已于2023年3月8日发送给公司全体董事。
董事会前，公司向独立非执行董事进行了汇报，独立非执行董事作出事前认可意见，并发表独立意见：经审核，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，公司日常关联交易均为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，遵循公平自愿原则，关联交易协议按照一般商业条款或更佳商业条款订
公司与中国铁塔2023年度费用化支出和使用权资产新增类日常关联交易的预计上限金额，已经公司2023年第一次临时股东大会（股东特别大会）审议批准。
立，定价公允、合理，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易年度上限具有合理性，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因相关关联交易而对关联人形成依赖。同意该议案。
公司审核委员会发表了核查意见，认为：该等关联交易属于公司正常交易行为，符合公司经营发展需要；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情形。公司与中国铁塔2023年度收入类日常关联交易、与启明星辰2023年度日常关联交易，已经公司董事会审议。除已经公司2022年第九次董事会审议通过的与中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）2023年度日常关联交易预计金额上限外，启明星辰与中国移动集团同一控制下关联人2023年度预计金额上限占公司最近一期经审计总资产的0.1%以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，需经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的执行情况
公司2022年度日常关联交易的执行情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年度预计金额上限 | 2022年度实际发生金额 |
| 1 | 中国铁塔 | 收入类：向中国铁塔提供设计施工与维护服务、物业租赁及管理服务、以及电信服务等 | 10 | 9.37 |
公司未对2022年度与启明星辰发生的交易进行预计，2022年度公司与启明星辰发生的交易金额为1.43亿元。
（三）日常关联交易的预计情况
公司2023年度日常关联交易的预计情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额上限 |
| 1 | 中国铁塔 | 收入类：向中国铁塔提供设计施工与维护服务、物业租赁及管理服务、以及电信服务等 | 15 |
| 2 | 启明星辰 | 向启明星辰销售商品或服务 | 0.5 |
| 从启明星辰购买商品或服务 | 14.5 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国铁塔
中国铁塔成立于2014年7月15日，注册资本为17,600,847.10万元，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号北区14号楼-1至3层101，法定代表人为张志勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务，截至2022年12月31日，总资产3,055.60亿元，负债总额1,119.69亿元，净资产1,935.91亿元，2022年度营业收入921.70亿元，净利润87.87亿元。中国铁塔为香港联合交易所有限公司上市公司（股票代码：0788），中国移动通信有限公司（以下简称“中移通信”，为公司全资子公司）持有中国铁塔
27.93%的股权。
2、启明星辰
启明星辰成立于1996年6月24日，注册资本为95,260.3538万元，注册地址为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层，法定代表人为王佳。启明星辰主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案。截至2021年12月31日，总资产8,936,371,868.56元，负债总额2,198,664,366.41元，净资产6,737,707,502.15元，2021年度营业收入4,386,030,827.05元，净利润862,754,996.88元。截至2022年9月30日，资产总额8,693,088,930.09元，负债总额2,155,301,493.53元，净资产6,537,787,436.56元，2022年1-9月营业收入2,168,371,071.21元，净利润-252,040,211.57元，以上数据未经审计。
启明星辰为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002439）。
（二）与上市公司的关联关系
1、中国铁塔
公司副总经理高同庆先生担任中国铁塔非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，中国铁塔为公司的关联法人。
2、启明星辰
启明星辰、王佳及严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）于2022年6月17日签署了《投资合作协议》，后于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购启明星辰非公开发行股票284,374,100股，发行完成后中移资本将直接持有启明星辰22.99%的股权，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有启明星辰
21.57%的股权；同时，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持
有的启明星辰106,169,591股股份（占本次非公开发行后启明星辰总股本的比例为8.58%）对应的表决权。上述事项实施完成后，王佳、严立夫妇将合计持有启明星辰12.99%的表决权，中移资本将成为启明星辰的控股股东，中国移动通信集团有限公司将成为启明星辰的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，启明星辰为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）中国铁塔
关于中移通信与中国铁塔签署的物业租赁、服务供应框架协议的主要内容，详见2022年3月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国移动有限公司关于日常关联交易的公告》。
（二）启明星辰
《2023年度业务合作框架协议》的主要内容如下：
1、协议双方
中移通信和启明星辰
2、协议有效期
《2023年度业务合作框架协议》有效期为1年，即2023年1月1日至2023年12月31日。
3、交易内容
中移通信向启明星辰提供信息通信技术服务与产品，包括语音服务、信息服务（如短信、多媒体短信、专线、宽带服务）、移动云业务相关产品及服务、定制化应用技术、智能终端及通信产品等。
启明星辰向中移通信销售产品与服务，包括网络安全防护、网络安全检测、应用安全、数据安全、安全管理、云安全、工控安全、移动及终端安全等方面的网络安全硬件产品、软件产品及网络安全服务等。
4、定价原则
中移通信和启明星辰之间的交易应遵循公平合理原则、按一般商务条款进行。交易价格应按市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型产品或服务支付及收取的费用水平。
5、付款安排
支付时间及方式由双方参考独立第三方提供类似服务的支付条款。除非双方经公平磋商后于具体相关协议中另行约定，否则将根据商品交付或服务提供的进度支付。
四、对上市公司的影响
公司日常关联交易为公司经营活动所需要的正常业务往来，以效益最大化、经营效率最优化为基础所作的市场化选择，交易双方专业协作、优势互补。日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司本次日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，其中独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，审核委员会对上述议案发表了不存在损害公司及股东合法权益的核查意见。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司本次预计日常关联交易属于公司正常交易行为，符合公司经营发展需要，定价公允、合理，不会对公司的独立性产生重大不利影响。综上所述，联席保荐机构对中国移动本次日常关联交易事项无异议。（以下无正文）