金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议审议的有关议案
及相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观的原则，作为金陵药业股份有限公司的独立董事，对公司2023年3月22日召开的第八届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：
一、对公司当期关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）报告期内，根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》，公司与关联方在采购和销售商品方面存在一定数量的日常关联交易，发生了正常的经营性资金往来，但不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
（二）公司已制定相关内部控制制度，控制对外担保风险。报告期内，公司无对外担保事项。
二、对2022年度利润分配预案的独立意见
公司提出的2022年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际及中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》等有关规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
三、对公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
（一）公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，内部控制制度建设符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
（二）截至2022年12月31日，公司拥有较完整、合理的内部控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。我们同意公司的内部控制自我评价报告。
四、关于本次会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对本事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
五、对公司2022年度日常关联交易执行情况的独立意见
公司董事会在审议《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》
前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
经核查，我们认为：由于政策、市场环境等超预期因素的影响造成采购和销售的波动，公司2022年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
六、对公司2022年度证券投资情况的独立意见
（一）公司2022年度证券投资活动不存在违反法律、法规、规范性文件规定之情形，符合《公司章程》和公司《投资管理制度》的规定。
（二）公司在《投资管理制度》中专门制订了“关于对证券投资及委托理财管理的特别规定”，明确了职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制。
（三）公司目前自有资金充裕，投资资金来源合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。
七、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定。我们同意公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案。
八、关于公司聘请2023年度财务报表审计会计师事务所的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘其担任公司2023年度财务报表审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意关于公司聘请2023年度财务报表审计会计师事务所的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司聘请2023年度内部控制审计会计师事务所的独立意见
根据内部控制规范相关文件要求，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意关于公司聘请2023年度内部控制审计会计师事务所的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见
为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率和收益，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过4亿元（余额）的自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
（此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议审议的有关议案及相关事项》的独立意见签署页）
独立董事签名：
王广基 高燕萍 沈永建