证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-025
金陵药业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2023年3月11日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2023年3月22日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。（其中：出席现场会议的7人，参加通讯会议的2人，张群洪、高燕萍以通讯会议的方式出席会议。）
4、会议由公司董事长梁玉堂主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2023年3月24日巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2022年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事王广基、高燕萍、沈永建向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，独立董事将在2022年年度股东大会上述职。该报告具体内容详见2023年3月24日指定网站。
3、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2023年3月24日指定网站刊登的《公司2022年度财务决算报告》。
4、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022年度母公司实现净利润为110,874,395.29元，按10%比例提取法定盈余公积11,087,439.53 元和其他综合收益转入11,997,200.33元后,当年可供分配利润为111,784,156.09元，加上年初未分配利润801,533,983.94 元，减去当年支付2021年度股利51,040,000.00元，加上需向首次授予限制性股票激励对象收回的已派发的现金红利640,000.00元，截止2022年底，可供股东分配的利润为862,918,140.03元。按照同股同权、同股同利的原则，以截至2023年3月22日公司总股本511,136,000股为基准，每10股派发现金
1.00元(含税)，派发现金红利总额为51,113,600.00元，剩余811,804,540.03元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积
金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分红金额进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年3月24日指定网站刊登的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年3月24日指定网站刊登的《公司2022年度社会责任报告》。
7、审议通过了《关于公司2023年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》。
公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务报表审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对我公司2022年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报请股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2023年度财务报表审计服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2023年3月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》。
8、审议通过了《关于公司2023年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部规定进行的合理变更，本次会计政策的变更和决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年3月24日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。
10、审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事曹小强回避对该议案的表决。本议案由8名非关联董事进行审议表决。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：报告期内，由于政策、市场环境等超预期因素的影响造成采购和销售的波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2023年3月24日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于2022年度日常关联交易执行情况的公告》。
11、审议通过了《关于2022年度证券投资情况的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年3月24日指定网站刊登的《关于2022年度证券投资情况的专项说明》。
12、审议通过了《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》。
公司关联董事梁玉堂回避对该议案的表决。本议案由8名非关联董事进行审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2023年3月24日指定网站刊登的《公司2022年年度报告》全文“第四节 公司治理 之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
13、审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
公司关联董事陈亚军、陈胜、陈海回避对该议案的表决。本议案由6名非关联董事进行审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年3月24日指定网站刊登的《公司2022年年度报告》全文“第四节 公司治理 之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
14、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元（余额）的闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。在上述额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日至2024年3月31日。授权公司委托理财管理工作领导小组在额度范围内行使投资决策权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年3月24日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
15、审议通过了《公司2022年年度报告及报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2023年3月24日指定网站上刊登的《公司2022年年度报告》，以及详见2023年3月24
日指定报纸、网站上刊登的《公司2022年年度报告摘要》。
公司独立董事对聘请会计师事务所、日常关联交易执行情况等事项发表了事前认可意见，内容详见2023年3月24日指定网站刊登的《公司独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2023年3月24日指定网站刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十二日