中信证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对常熟银行在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经《中国银保监会江苏监管局关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（苏银保监复[2022]59号）及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1688号）的批准，常熟银行获准发行面值总额60亿元的可转换公司债券。本次可转债募集资金总额为人民币6,000,000,000.00元，截至2022年9月21日，扣除保荐承销费后的余额人民币5,998,900,000.00元已汇入公司可转债募集资金专用账户，扣除律师费等其他费用后，实际募集资金净额为人民币5,997,748,113.21元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（德师报（验）字（22）第00476号）。
截至2022年12月31日，公司已全额使用专户中的募集资金，专户余额为0元。
二、募集资金管理与存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，常熟银行根据相关法律法规和实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金的存放、使用和资金使用管理与监督等方面作出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》的要求，常熟银行在江苏常熟农村商业银行股份有限公司清算中心开立募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，账号为1010010122419999017155。公司于2022年9月与保荐机构中信证券签订了《募集资金专户存储监管协议》，并进行了公告。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0元，2022年11月，公司履行内部审批程序后，已对募集资金专户进行销户。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，常熟银行公开发行可转换公司债券募集资金净额5,997,748,113.21元已全部投入运营，用于支持公司业务发展，转股后资金用于补充核心一级资本。募集资金的具体使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南及公司《募集资金管理制度》等规定，真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，认为：常熟银行的募集资金存放与实际使用情况
报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了常熟银行截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通及现场检查等多种方式，对2022年募集资金的存放、使用等进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，常熟银行2022年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额（扣除发行费用） | 5,997,748,113.21 | 本年度投入募集资金总额 | 5,997,748,113.21 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 5,997,748,113.21 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 转股前用于支持公司业务发展，转股后根据监管要求补充核心一级资本 | 不适用 | 5,997,748,113.21 | 5,997,748,113.21 | 5,997,748,113.21 | 5,997,748,113.21 | 0 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||