公告编号：2023-046证券代码：836961 证券简称：西磁科技 主办券商：平安证券
宁波西磁科技发展股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知公告（提供网络投票）
一、 会议召开基本情况
（一） 股东大会届次
本次会议为2022年年度股东大会。
（二） 召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三） 会议召开的合法合规性说明
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、 现场会议召开时间：2023年4月12日13:00-15:00
2、 网络投票起止时间：2023年4月11日15:00—2023年4月12
日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 836961 | 西磁科技 | 2023年4月4日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排
本公司聘请的北京炜衡（宁波）律师事务所两位见证律师。
（七） 会议地点
宁波市镇海区澥浦镇丽浦路99号。
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《公司2022年度董事会工作报告》
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由董事长代表董事会汇报2022年董事会工作情况。
（二）审议《公司2022年度监事会工作报告》
根据法律、法规和公司章程的规定，由监事会主席代表监事会汇报监事会2022年度工作情况。
（三）审议《公司2022年年度报告及摘要》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《2022年年度报告》（公告编号：2023-024）
及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-025）
（四）审议《公司2022年度财务决算报告》
根据《公司法》《公司章程》及股转系统的相关规定，本公司董事会委托公司审计机构对本公司2022年度财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（编号：信会师报字[2023]第ZA10407号），现将公司2022年度审计报告提交股东大会审议并同意报出该《审计报告》。
（五）审议《公司2023年度财务预算报告》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提交股东大会会审议《2023年度财务预算报告》。
（六）审议《公司2022年度利润分配方案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《2022年度权益分派预案公告》（公告编号：
2023-028）
（七）审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信的议案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-031）。
（八）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度审计机构的议案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-030）。
（九）审议《关于认定核心技术人员的议案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于拟认定核心技术人员进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-033）。
（十）审议《关于前期会计差错更正的议案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《前期会计差错更正公告》（公告编号：2023-035）。
（十一）审议《关于更正公司2020年、2021年年度报告及摘要的议案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《2020年年度报告更正公告》（公告编号：2023-036）、《2020年年度报告摘要更正公告》（公告编号：2023-037）、《2020年年度报告（更正后》（公告编号：2021-002）、《2020年年度报告摘要（更正后》（公告编号：2021-003）、《2021年年度报告更正公告》（公告编号：2023-038）、《2021年年度报告摘要更正公告》（公告编号：2023-039）、《2021年年度报告（更正后》（公告编号：2022-001）、《2021年
年度报告摘要（更正后》（公告编号：2022-002）。
（十二）审议《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
公司对截止2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《宁波西磁科技发展股份有限公司内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波西磁科技发展股份有限公司2022年12月31日内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10408号）。
（十三）审议《公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》（证监会公告【2020】9号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告【2008】43号）的规定，公司编制了2020年度至2022年度非经常性损益明细表，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波西磁科技发展股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10409号）。
（十四）审议《关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
公司对前次募集资金管理和使用情况进行了专项核查，编制了前次募集资金使用情况报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述专
公告编号：2023-046项报告进行了审核、鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10410号）。
（十五）审议《关于确认公司最近三年关联交易的议案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于确认公司最近三年关联交易事项的公告》（公告编号：2023-076）。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为吴望蕤、童芝萍、徐康升、李群富、宁波亨升投资管理合伙企业（有限合伙）、童志康、陈威、吴润秋
（十六）审议《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
| 持股比例不低于公司总股本的25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会同意注册后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 （4）定价方式： 通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价： 发行底价为10.00元/股。 （6）发行对象范围： 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 （7）募集资金用途： 本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | ||
| 1 | 电磁除铁器扩产项目 | 6,977.53 | 6,977.53 | ||
| 2 | 西磁科技年产2万台磁力过滤设备的数字化车间改造项目 | 5,101.55 | 5,101.55 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 合计 | 15,079.08 | 15,079.08 | |||
若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超出部分将按照相关法律、法规、规范性文件及证券监督部门的相关规定履行法定程序后使用。本次募集资金到位前，可以先由公司自有资金投入募集资金投资项目，募集资金到位后可以对前期投入的自有资金予以置换。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
公司在北京证券交易所上市前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东依其持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次授权董事会事宜有效期自动延长至本次发行上市完成。
（十七）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用募集资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等。
7.授权董事会聘请保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构，并签署相关的合同、协议及其他有关法律文件。
8.根据监管机构的要求，对《公司章程》和公司相关治理制度作出必要和适当的修订；在本次发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本，办理工商行政管理机关及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续。
9.在本次公开发行股票并在北交所上市完成后，根据各股东的承诺及法律、法规、规范性文件的规定，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
10.根据证券监管部门的批复确定本次发行的起止日期，在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，可酌情决定本次发行延期实施或搁置。
11.在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，采取所有必要的行动、决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
12.授权有效期：经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次授权董事会事宜有效期自动延长至本次发行上市完成。
（十八）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
公告编号：2023-046交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为进一步提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，根据相关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 电磁除铁器扩产项目 | 6,977.53 | 6,977.53 |
| 2 | 西磁科技年产2万台磁力过滤设备的数字化车间改造项目 | 5,101.55 | 5,101.55 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 15,079.08 | 15,079.08 | |
公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分将由公司自筹解决。若本次发行实际募集资金净额大于上述项目的资金需要，超出部分将按照相关法律、法规、规范性文件及证券监督部门的相关规定履行法定程序后使用。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。
本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，有利于扩大经营规模，提升公司综合实力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股
公告编号：2023-046东的长远利益。
（十九）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为维护公司新老股东合法权益，若公司未来公开发行股票并在北京证券交易所上市成功，公司在本次股票发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（二十）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2023-040）。
（二十一）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并接受约束措施的议案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并接受约束措施的公告》（公告编号：2023-041）。
（二十二）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2023-042）。
（二十三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：
2023-043）。
（二十四）审议《关于设立向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、北交所的相关要求，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将开立募集资金专户并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务，确
保募集资金专款专用。
（二十五）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<宁波西磁科技发展股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司制定了在北京证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》，以适应国家相关法律、法规的规定及公司规范运作的要求。《公司章程（草案）》自公司股东大会审议通过并于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。具体详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《宁波西磁科技发展股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-044）。
（二十六）审议《关于公司招股说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施的议案》
具体详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：
2023-045）。
（二十七）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
公告编号：2023-046京证券交易所上市后适用的需提交股东大会审议的公司治理相关制度的议案》为满足公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会结合公司实际情况，拟订了在本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度，具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露的以下公告：
1.《宁波西磁科技发展股份有限公司股东大会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-052）；
2.《宁波西磁科技发展股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-053）；
3.《宁波西磁科技发展股份有限公司募集资金管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-054）；
4.《宁波西磁科技发展股份有限公司对外投资管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-055）；
5.《宁波西磁科技发展股份有限公司融资和对外担保管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-056）；
6.《宁波西磁科技发展股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-057）；
7.《宁波西磁科技发展股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适
公告编号：2023-046用）》（公告编号：2023-058）；
8.《宁波西磁科技发展股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-059）；
9.《宁波西磁科技发展股份有限公司投资者关系管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-060）；
10.《宁波西磁科技发展股份有限公司独立董事工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-061）；
11.《宁波西磁科技发展股份有限公司独立董事薪酬制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-062）；
12.《宁波西磁科技发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-063）；
13.《宁波西磁科技发展股份有限公司信息披露管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-064）；
14.《宁波西磁科技发展股份有限公司重大信息内部报告制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-065）；
15.《宁波西磁科技发展股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-066）；
16.《宁波西磁科技发展股份有限公司累积投票制管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-067）；
17.《宁波西磁科技发展股份有限公司网络投票实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-068）；
上述制度自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开
公告编号：2023-046发行股票并在北交所上市之日起生效实施。
（二十八）审议《关于聘请公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为确保本次发行申请工作的顺利进行，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司决定聘请以下中介结构：（1）聘请平安证券股份有限公司为公司本次发行的主承销商和保荐机构，负责公司本次发行相关事宜；（2）聘请北京市炜衡律师事务所为公司本次发行的专项法律顾问；（3）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构。
（二十九）审议《监事会议事规则（北交所上市后适用）》具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露的《宁波西磁科技发展股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-077）；
上述议案存在特别决议议案， 议案序号为16、17、18、19、20、21、22、
23、24、25、26、27、28、29；
上述议案不存在累积投票议案，上述议案存在对中小投资者单独计票议案， 议案序号为6、16、17、18、
19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29；
上述议案存在关联股东回避表决议案， 议案序号为15；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案，上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案， 议案序号为16、17。
三、会议登记方法
（一） 登记方式
1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
2.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人签署的授权委托书原件、加盖法人单位公章的营业执照复印件及股东账户卡。
（二） 登记时间：2023年4月12日下午12:30-13:00
（三） 登记地点：宁波市镇海区澥浦镇丽浦路99号公司会议室。
四、其他
（一） 会议联系方式：
联系地址：宁波市镇海区澥浦镇丽浦路99号邮政编码：315204联系电话：0574-86503106传真：0574-86503109联系人：洪晶惠
（二） 会议费用：与会股东交通费、食宿费自理
五、风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
根据公司已披露的《2022年年度报告》《2021年年度报告》，公司2022年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为30,771,850.27元、17,735,691.31元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为28.33%、18.07%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件,不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。请投资者关注风险。
六、备查文件目录
（一）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
（二）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
公告编号：2023-046宁波西磁科技发展股份有限公司
董事会2023年3月22日