平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有限公司2022年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“主办券商”）作为宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“西磁科技”或“公司”）主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发【2021】116号）（以下简称《通知》）等相关工作安排的要求，根据西磁科技自查情况并结合日常督导情况，对西磁科技2022年度公司治理情况开展了专项核查工作，现将本次对西磁科技的核查情况报告如下：
一、 公司基本情况
公司挂牌日期为2016年4月21日，属性为民营企业。
截至本核查意见出具日，公司存在实际控制人，公司的实际控制人为吴望蕤、童芝萍，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为76.38%，实际控制人于挂牌前取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化0次。
截至本核查意见出具日，公司存在控股股东，控股股东为吴望蕤，控股股东直接持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为39.84%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、 内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程 | 是 |
| 建立股东大会、董事会和监事会制度 | 是 |
| 建立对外投资管理制度 | 是 |
| 建立对外担保管理制度 | 是 |
| 建立关联交易管理制度 | 是 |
| 建立投资者关系管理制度 | 是 |
| 建立利润分配管理制度 | 是 |
| 建立承诺管理制度 | 是 |
| 建立信息披露管理制度 | 是 |
| 建立资金管理制度 | 是 |
| 建立印鉴管理制度 | 是 |
| 建立内幕知情人登记管理制度 | 是 |
三、 机构设置情况
公司董事会共6人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共5人，其中3人担任董事。
2022年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
| 事项 | 是或否 |
| 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一 | 否 |
| 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过董事会到期未及时换届的情况 | 否 |
| 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过监事会到期未及时换届的情况 | 否 |
2022年初，公司董事会共5人；其中兼任高级管理人员的董事4人，超过公司
董事总数的二分之一；2022年12月，董事李群富先生辞职；同月，公司增选2位独立董事王箴若先生、徐荣华先生；截至2022年12月31日，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数合计未超过公司董事总数的二分之一。公司第二届董事会、第二届监事会任期为2019年2月15日至2022年2月14日。公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十次会议审议通过《提名公司第三届董事会董事的议案》，第二届监事会第十次会议通过《提名公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。2022年4月8日，公司2022年职工代表大会第一次会议审议通过《选举公司第二届监事会职工代表监事的议案》；2022年5月5日，公司2021年年度股东大会审议通过《提名公司第三届董事会董事的议案》《提名公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，完成换届。
公司是否设置以下机构或人员：
| 事项 | 是或否 |
| 审计委员会 | 否 |
| 提名委员会 | 否 |
| 薪酬与考核委员会 | 否 |
| 战略发展委员会 | 否 |
| 内部审计部门或配置相关人员 | 是 |
公司在董事会下设内审部，配备了专门的内审人员。
四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况
公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
| 事项 | 是或否 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
董事长吴望蕤先生同时兼任总经理。公司已聘任独立董事，现任独立董事是否存在以下情形：
| 事项 | 是或否 |
| 独立董事连续任职时间超过六年 | 否 |
| 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
| 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
| 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分 | 否 |
| 独立董事任期届满前被免职 | 否 |
| 独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
| 独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
五、 决策程序运行情况
（一）2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
| 董事会 | 4 |
| 监事会 | 3 |
| 股东大会 | 3 |
（二） 股东大会的召集、召开、表决情况
2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
| 事项 | 是或否 |
| 股东大会未按规定设置会场 | 否 |
| 年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 | 否 |
| 年度股东大会通知未提前20日发出 | 否 |
| 临时股东大会通知未提前15日发出 | 否 |
| 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
| 股东大会实施过征集投票权 | 否 |
| 存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露 | 否 |
公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：2022年5月5日，公司2021年年度股东大会审议通过了《提名公司第三届董事会董事的议案》《提名公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；2022年12月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提名独立董事的议案》。
公司股东大会不存在需进行网络投票的情形。
（三） 三会召集、召开、表决的特殊情况
1、股东大会不存在延期或取消情况
2、股东大会不存在增加或取消议案情况：
3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：
4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况
5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
六、 治理约束机制
（一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形（如有）
| 事项 | 是或否 |
| 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责 | 否 |
| 公司高级管理人员在控股股东单位兼职 | 否 |
| 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司财务部门兼职 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 | 否 |
| 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 | 否 |
| 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 | 否 |
| 与公司共用商标、专利、非专利技术等 | 否 |
| 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 | 否 |
| 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 | 否 |
| 控制公司的财务核算或资金调动 | 否 |
| 其他干预公司的财务、会计活动的情况 | 否 |
| 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销 | 否 |
| 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响 | 否 |
| 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系 | 否 |
| 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争 | 否 |
| 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 | 否 |
| 从事与公司相同或者相近的业务 | 否 |
| 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序 | 否 |
（二）监事会是否存在以下情况：
| 事项 | 是或否 |
| 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议 | 否 |
| 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 | 否 |
| 监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为 | 否 |
七、 针对资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况
（一）资金占用
主办券商查阅了西磁科技2022年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10407号），结合公司的自查情况，主办券商未发现西磁科技2022年度存在资金占用情况。
（二）违规担保
主办券商查阅了公司的征信报告及其子公司的征信报告，结合公司三会决议情况及公司自查情况，主办券商未发现公司存在违规担保情况。
（三）违规关联交易
主办券商查阅了西磁科技2022年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10407号），结合公司三会决
议及信息披露情况，以及公司自查情况，主办券商未发现公司存在违规关联交易的情况。
（四）虚假披露、内幕交易、操纵市场
主办券商查阅了公司2022年度信息披露文件及其备查文件、全国股转公司官网及证监会网站监管公开信息。结合日常监管反馈、股票异动及公司自查情况，主办券商未发现公司存在虚假披露情况，未发现公司存在内幕交易、操纵市场迹象。
八、 核查结论
经主办券商核查，挂牌公司2022年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面不存在重大问题；挂牌公司2022年度在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易等方面不存在重大违法违规的情形。
（以下无正文）
平安证券股份有限公司二○二三年三月二十二日