条和第四十三条规定的说明
格力地产股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的公司主营业务系免税品经营，符合国家产业政策。
本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不涉及有关环境保护事项。
标的公司拥有的一宗位于吉大景山路220号的划拨土地，该宗划拨土地及其地上建筑物不纳入本次标的资产范围。
2020年11月23日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]462号），对公司收购珠海市免税企业集团有限公司案不实施进一步审查。本次交易为公司2020年重大资产重组的继续，根据与反垄断局商谈，公司无须再次就本次交易进行反垄断申报。
本次交易标的公司不存在违反外商投资相关法律和行政法规的情形。
本次交易标的公司为境内公司，不涉及境外投资项目审批事宜，不存在违反对外投资相关法律和行政法规的情形。
综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经珠海市国资委核准的评估报告的评估结果为基础，并扣除标的公司应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，由交易各方协商并签订书面协议予以确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，控股股东珠海投资控股有限公司、实际控制人珠海市国资委已分别就保持上市公司独立性、避免与上市公司产生同业竞争、规范与上市公司的关联交易作出承诺，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
特此说明。
格力地产股份有限公司董事会
2023年3月22日