上市公司名称：格力地产股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：格力地产股票代码：600185.SH
信息披露义务人名称：珠海投资控股有限公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368通讯地址：珠海市吉大石花西路213号股份变动性质：因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易导致的股本结构变化导致的信息披露义务人持股比例被动减少
签署日期：二零二三年三月
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在格力地产拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在格力地产中拥有权益的股份。
四、本次股东权益变动系格力地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过并经有权监管机构核准后方可正式实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
第八节 信息披露义务人声明 ...... 14
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
| 本报告书 | 指 | 《格力地产股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 格力地产、上市公司 | 指 | 格力地产股份有限公司（股票代码：600185.SH） |
| 信息披露义务人、信息披露人、海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 免税集团 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 玖思投资 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买珠海市国资委和城建集团合计持有的免税集团100%股权，并募集配套资金 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 名称 | 珠海投资控股有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） | |
| 法定代表人 | 陈辉 | |
| 注册资本 | 35,000.00万元人民币 | |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-368 | |
| 通讯方式 | 0756- 8803189 | |
| 统一社会信用代码 | 914404000961565274 | |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2014-03-27 | |
| 经营期限 | 2014-03-27至无固定期限 | |
| 主要股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 珠海市国资委 | 100% | |
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，珠海投资控股有限公司的董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 |
| 陈辉 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘练达 | 男 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 罗小励 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 谢岚 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杜文洲 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周娟 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王冰 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 |
| 林光通 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘颖 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有格力地产44.95%的股份，并通过格力地产下属全资子公司珠海保联资产管理有限公司持有上海科华生物工程股份有限公司18.64%的股份。除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动的目的
（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企改革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
（二）探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值
格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”“上海浦江海德”“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。
本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板
块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
（三）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人玖思投资在未来12个月内无继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化导致的信息披露义务人持股比例被动稀释。
二、信息披露义务人本次权益变动的具体情况
本次权益变动前后，上市公司股权结构的影响如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑本次募集配套资金）后 | ||||
| 持股数量（股） | 股份种类 | 持股比例 | 持股数量（股） | 股份种类 | 持股比例 | |
| 海投公司 | 847,339,780 | 无限售条件流通股 | 44.95% | 847,339,780 | 无限售条件流通股 | 25.65% |
| 玖思投资 | 43,800 | 无限售条件流通股 | 43,800 | 无限售条件流通股 | ||
| 珠海市国资委 | - | - | - | 1,284,955,390 | 无限售条件流通股 | 38.90% |
| 城建集团 | - | - | - | 133,501,858 | 无限售条件流通股 | 4.04% |
| 其他社会股东 | 1,037,622,215 | 无限售条件流通股 | 55.05% | 1,037,622,215 | 无限售条件流通股 | 31.41% |
| 合计 | 1,885,005,795 | 无限售条件流通股 | 100.00% | 3,303,463,043 | 无限售条件流通股 | 100.00% |
本次权益变动后，海投公司持有上市公司的股份比例下降超过5%。
三、本次权益变动尚需履行的程序
信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化导致的信息披露义务人持股比例被动稀释，尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，上市公司不得实施本次重组。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份存在股票质押的情况，其中信息披露义务人所持全部股份中共计360,000,000股处于质押状态。除前述情形外，截至本报告书披露日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在买卖格力地产股份的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、海投公司工商营业执照复印件
二、海投公司董事及主要负责人名单及身份证明文件
三、格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
第八节 信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
陈辉
年 月 日
（本页无正文，为《格力地产股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
珠海投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
陈辉
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 格力地产股份有限公司 | 上市公司所在地 | 珠海市 |
| 股票简称 | 格力地产 | 股票代码 | 600185.SH |
| 信息披露义务人名称 | 珠海投资控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-368 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股比例发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售条件流通股 持股数量：直接及间接持有847,383,580股 持股比例：44.95% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售条件流通股 变动数量：直接及间接持有847,383,580股 变动比例：25.65% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人玖思投资在未来12个月内无继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 否 √ 本次权益变动尚需履行决策及审批程序批准，详见格力地产股份有限公司简式权益变动报告书之“第四节 权益变动目的”之“本次权益变动尚需履行的程序”。 |
（本页无正文，为《格力地产股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签署页）
珠海投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
陈辉
年 月 日